Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 23 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-07-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| XTPL S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie porozumień i zmiana warunków emisji obligacji zamiennych XTPL S.A. serii A | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd XTPL S.A. („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 12/2022 z dnia 25 maja 2022 roku, informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 20 lipca 2022 roku, Emitent zawarł z dwoma obligatariuszami posiadającymi wszystkie wyemitowane i nieumorzone obligacje Spółki serii A zamienne na akcje serii U, w liczbie 45.655 i o łącznej wartości nominalnej 3.378.470 zł, zarejestrowane w rejestrze papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLO228300011 („Obligacje”), porozumienia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji („Porozumienia”). Na podstawie art. 7 ust. 1 zdanie 2. ustawy o obligacjach z 15 stycznia 2015 roku oraz w oparciu o zawarte Porozumienia, dokonano zmiany warunków emisji Obligacji w następującym zakresie: a) dzień wykupu: zmieniono dzień wykupu Obligacji z 30 lipca 2022 roku na 30 stycznia 2024 roku; b) oprocentowanie: dokonano zmiany wysokości oprocentowania Obligacji, które od dnia przydziału Obligacji do 30 lipca 2022 roku wynosi 2% w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji, a począwszy od 31 lipca 2022 roku do dnia wykupu albo dnia przedterminowego wykupu będzie wynosić 5% w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji. W pozostały zakresie warunki emisji Obligacji pozostają bez zmian. Na zmianę warunków emisji Obligacji zgodę wyraziło uprzednio walne zgromadzenie Spółki w Uchwale nr 03/06/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany uchwały nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu, o której Emitent poinformował raportem bieżącym ESPI nr 16/2022 z dnia 21 czerwca 2022 roku. Zmiana warunków emisji Obligacji została dokonana w ramach procesu przedłużenia i zmiany finansowania dłużnego udzielonego Emitentowi na podstawie obligacji zamiennych serii A, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 12/2022 z dnia 25 maja 2022 roku i z tych względów Zarząd Emitenta uznał ten fakt za informację poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Title:Signing agreements and changing the conditions for the issue of series A convertible bonds of XTPL S.A. Legal basis:Article 17(1) MAR – inside information; Article 56(1)(2) of the Act on Public Offering Content of the Report:Referring to ESPI Current Report No. 12/2022 of 25 May 2022, the Management Board of XTPL S.A. (the “Company”, “Issuer”) announces that today (20 July 2022), the Issuer and two bondholders holding all issued and outstanding series A bonds of the Company convertible into series U shares, i.e. 45,655 bonds, with a total nominal value of PLN 3,378,470, registered in the securities register kept by the Central Securities Depository of Poland (KDPW S.A.) under ISIN No. PLO228300011 (“Bonds”) entered into respective agreements on changing the terms of the issue of the Bonds (“Agreements”). In accordance with the second sentence of Article 7(1) of the Bonds Act of 15 January 2015 and based on the Agreements, the terms of the Bonds were changed as follows: a) redemption date: the date of repurchase of the Bonds was changed from 30 July 2022 to 30 January 2024; b) interest rate: the interest rate on the Bonds – which from the time of allocation of the Bonds to 30 July 2022 was 2% p.a., calculated on the nominal value of the Bonds – was changed to 5% p.a., calculated on the nominal value of the Bonds, applicable from 31 July 2022 to the date of redemption or the date of early redemption. Any other terms of the Bonds issue remain unchanged. The change of the terms of the issue of the Bonds was previously approved by the Company’s Extraordinary General Meeting by Resolution No. 03/06/2022 of 21 June 2022 amending resolution No. 04/06/2020 of the Extraordinary Genera Meeting of 8 June 2020 on the issue of bonds convertible into series U shares and on a conditional increase of the share capital by issuing series U shares, depriving the shareholders of the entire preemptive rights to convertible bonds and series U shares, and on amending the Articles of Association, as communicated by the Issuer in Current Report No. 16/2022 of 21 June 2022. The change of the terms of issue of the Bonds was effected as part of the process of extending and changing the debt financing granted to the Issuer on the basis of series A convertible bonds, which was communicated by the Issuer in ESPI Current Report No. 12/2022 of 25 May 2022, and for that reason the Issuer's Management Board recognized this fact as inside information within the meaning of Article 7(1) of the MAR Regulation. Detailed legal basis: § 5(2) of the Ordinance of the Minister of Finance on current and financial information (...). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-07-20 | Jacek Olszański | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
