Informacja o zamiarze nabycia akcji 5TH AVENUE HOLDING SA w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji 5TH AVENUE HOLDING SA z siedzibą w Warszawie w drodze przymusowego wykupu - komuniakt

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W dniu 6 kwietnia 2020 r. akcjonariusze spółki 5TH AVENUE HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Emitent”): (i) Real Corp Sp. z o.o., (ii) 5th Avenue Investment Corporation Ltd, oraz (iii) Aleksandra Burzyńska zawarli porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późniejszymi zmianami) (odpowiednio „Porozumienie”; „Ustawa o Ofercie”; „Akcjonariusze”). W dniu zawarcia Porozumienia Akcjonariusze łącznie posiadali 19 012 714 akcji i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Tym samym przekroczyli razem próg 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, osiągając 99,75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Pozostali akcjonariusze Emitenta posiadają łącznie 47 286 akcji Emitenta, uprawniających do wykonywania 0,25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta („Akcje”).

W związku z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie, Real Corp Sp. z o.o. została wskazana jako podmiot na którym będzie ciążyć wykonanie obowiązków określonych w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie.

Mając na względzie powyższe, Real Corp Sp. z o.o. ( „Żądający sprzedaży”), niniejszym żąda od pozostałych akcjonariuszy Emitenta sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Emitenta.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądających sprzedaży

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: IPOPEMA Securities S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: Próżna 9 , 00-107 Warszawa

Telefon: (+48 22) 236 92 95 (98)

Fax: (+48 22) 236 92 82

Adres e-mail: ipopema@ipopema.pl

Strona internetowa: http://www.ipopemasecurities.pl/

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest łącznie 47 286 akcji Emitenta, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Akcje są zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN PL5AVNH00013. Akcje reprezentują 0,25% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 0,25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Akcje nie są uprzywilejowane.

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.906.000,00 złotych oraz dzieli się na 19 060 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji znajduje się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

W ramach Przymusowego Wykupu wszystkie Akcje będą nabywane wyłącznie przez Żądającego sprzedaży.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 1,66 zł za jedną Akcję („Cena Wykupu Akcji”). Wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 91 ust. 6-8 w zw. z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu Akcji, wskazana w punkcie 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 82 ust. 2 w zw. z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, wynosi 1,66 zł. za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect wynosi 1,66 zł. za jedną Akcję.

Ponieważ Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, Cena Wykupu Akcji jest jednakowa dla każdej Akcji objętej Przymusowym Wykupem.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu Żądający sprzedaży posiada łącznie 7 779 015 akcji Emitenta, stanowiących 40,81% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 7 779 015 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 40,81% ogólnej liczby głosów.

Na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu Żądający sprzedaży wraz ze spółką 5th Avenue Investment Corporation Ltd oraz (iii) Aleksandrą Burzyńską jako pozostałymi stronami Porozumienia posiadają łącznie 19 012 714 akcji Emitenta stanowiących 99,75% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 19 012 714 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 99,75% ogólnej liczby głosów.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Żądający sprzedaży wraz z pozostałymi podmiotami Porozumienia są podmiotami dominującymi wobec Emitenta. Podmiotem dominującym wobec Żądającego sprzedaży oraz spółki 5th Avenue Investment Corporation Ltd jest Pan Jakub Robel. Żądający sprzedaży wraz z pozostałymi podmiotami Porozumienia nie posiadają podmiotów zależnych posiadających akcje Emitenta

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 30 kwietnia 2020 r.

14. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 5 maja 2020 r. („Dzień Wykupu”).

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w Dniu Wykupu (tj. 5 maja 2020 r.), pozostali akcjonariusze zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego sprzedaży.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są zdematerializowane.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu Akcji nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (tj. 5 maja 2020 r.) poprzez przelanie na rachunki każdego z pozostałych akcjonariuszy odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych) przez danego akcjonariusza oraz Ceny Wykupu Akcji wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu, tj. 1,66 zł za jedną Akcję. Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający sprzedaży wraz z pozostałymi podmiotami Porozumienia złożyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych opiewających łącznie na 19 012 714 akcji Emitenta, które łącznie uprawniają do wykonywania 99,75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, tj. na liczbę głosów uprawniającą Żądającego sprzedaży do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2.

Wymagane zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zostało ustanowione przez Żądającego sprzedaży w postaci blokady środków pieniężnych na ich rachunku inwestycyjnym w IPOPEMA Securities S.A w wysokości nie niższej niż 100% wartości wszystkich Akcji objętych Przymusowym Wykupem, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

W związku z powyższym, zapłata Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu nastąpi z wykorzystaniem tak ustanowionego zabezpieczenia.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY

Jakub Robel – Prezes Zarządu

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Mariusz Piskorski – Wiceprezes Zarządu

Marcin Kurowski - Prokurent

kom mra