Przy rozliczaniu przez strony niewiążącej umowy kredytu bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania – wynika ze środowej uchwały Sądu Najwyższego podjętej na kanwie tzw. sprawy frankowej.
Kwestia poruszona w środowej uchwale siedmiorga sędziów Izby Cywilnej SN jest kolejną z uchwał dotyczących jednej z kluczowych kwestii pojawiających się w sprawach kredytów "frankowych", czyli problemu wzajemności takich umów i możliwości stosowania tzw. prawa zatrzymania.
W sytuacji sądowego unieważnienia umowy kredytu z powodu klauzul abuzywnych pojawia się bowiem konieczność rozliczenia się obu stron, a to jak takie rozliczenie będzie przebiegać, zależy zaś m.in. od zakwalifikowania unieważnionej umowy i tego, czy uznaje się ją za wzajemną w rozumieniu Kodeksu cywilnego.
Zgodnie z Kodeksem cywilnym "umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej". Jednocześnie jednak - co istotne - w przypadku np. unieważnienia takiej umowy, kiedy strony mają dokonać zwrotu świadczeń wzajemnych, to każdej z nich "przysługuje prawo zatrzymania, dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot".
W praktyce – jak w sprawie będącej podstawą pytań skierowanych w 2021 r. do SN przez gdański sąd apelacyjny i rozstrzygniętych w środę - bank składając apelację od wyroku unieważniającego umowę oświadczył jednocześnie, że na wypadek utrzymania stanowiska o nieważności tej umowy "podnosi zarzut zatrzymania świadczenia" przysługującego powódce do czasu zaoferowania mu zwrotu 230 tys. zł wypłaconego kredytu.
W środę SN ocenił, że pytania o wzajemność umów kredytów bankowych pojawiają się wyłącznie w związku z kwestią dopuszczalności stosowania prawa zatrzymania w takich sprawach. Dlatego – jak zaznaczył w uzasadnieniu uchwały sędzia Dariusz Pawłyszcze – SN nie odpowiedział bezpośrednio na przedłożone pytanie dotyczące wzajemności umów kredytów bankowych, tylko wprost odniósł się do stosowania prawa zatrzymania.
SN orzekł w związku z tym w tej środowej uchwale, podjętej przez siedmioro sędziów Izby Cywilnej wyłonionych do SN po 2017 r., pod przewodnictwem Marcina Krajewskiego, że "w razie dochodzenia od banku zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie umowy kredytu, która okazała się niewiążąca, bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania".
"Przy klasycznym rozumieniu pojęcia świadczenia, to umowa kredytu nie może zostać uznana za umowę wzajemną, ponieważ wypłata kredytu nie stanowi odpowiednika zwrotu kredytu wraz z odsetkami i opłatami" - ocenił sędzia Pawłyszcze. Dlatego - jak dodał - skład SN podejmujący środową uchwałę "oparł się na założeniu, że umowa kredytu nie jest umową wzajemną".
Tymczasem w ostatni piątek bardzo zbliżone pytanie - skierowane do SN przez Rzecznika Finansowego - rozpatrywał skład siedmiorga sędziów powołanych do SN jeszcze przed 2018 r. pod przewodnictwem Władysława Pawlaka. Podjęta wtedy uchwała głosiła, że umowa o kredyt bankowy jest umową wzajemną w rozumieniu Kodeksu cywilnego.
Sędzia Pawłyszcze wskazał jednak nawiązując m.in. do tamtej uchwały, że nawet jeśli taka "umowa zostanie uznana za wzajemną, to nie wynika automatycznie, że wszystkie kolejne przepisy następujące po definicji umowy wzajemnej znajdują zastosowanie", w tym regulacje odnoszące się do prawa zatrzymania.
Na temat prawa zatrzymania w swoich orzeczeniach w sprawach kredytów bankowych negatywnie wypowiadał się Trybunał Sprawiedliwości UE. W połowie grudnia 2023 r. przed TSUE zapadło na przykład orzeczenie odnoszące się do terminów przedawnień roszczeń klienta i banku. TSUE wskazał też wtedy, że regulacje unijne stoją na przeszkodzie powołaniu się przez bank na "prawo zatrzymania", jeśli spowodowałoby to utratę przez konsumenta prawa do odsetek za opóźnienie.
Natomiast w maju 2024 r. TSUE wydał orzeczenie, z którego wynikało, że niedopuszczalne w świetle prawa unijnego jest uzależnienie zwrotu środków nienależnie pobranych przez bank i należnych kredytobiorcy od wcześniejszego zabezpieczenia całości pobranego kredytu.
Następnie, w czerwcu 2024 r., siedmioro sędziów Izby Cywilnej SN pod przewodnictwem prezes tej Izby Joanny Misztal-Koneckiej podjęło uchwałę, zgodnie z którą "prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony".
Sędzia Pawłyszcze powiedział zaś, że "obecny skład SN doszedł do wniosku, że mimo wszystko nadal należy wypowiedzieć się w kwestii przysługiwania prawa zatrzymania" i w związku z tym podjął środową uchwałę.
Marcin Jabłoński (PAP)
mja/ itm/
