Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2009 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2009-07-07 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| EUROMARK POLSKA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie aneksu do znaczącej umowy kredytowej z BOŚ S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […], Zarząd Euromark Polska S.A. (Emitent, Kredytobiorca) informuje, że w dniu 6 lipca 2009 zawarł z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Bank, BOŚ S.A.) aneks do umowy kredytu obrotowego rewolwingowego z 26 września 2008 r., o której podpisaniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 16/2008 (Umowa). Zgodnie z aneksem, ustalającym tekst jednolity Umowy, kredyt obrotowy odnawialny został udzielony w następujących terminach i kwotach: do 29.06.2009r.: - od 29.09.2008r. do 31.10.2008r. do salda zadłużenia 12 mln zł, - od 01.11.2008r. do 31.01.2009r. do salda zadłużenia 18 mln zł, - od 01.02.2009r. do 28.02.2009r. do salda zadłużenia 16 mln zł, - od 01.03.2009r. do 29.06.2009r. do salda zadłużenia 15 mln zł. Z dniem 30.06.2009r. kredyt rewolwingowy odnawialny zostaje przekształcony na kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 15 mln zł na okres od 30.06.2009r do 30.09.2010r. Spłata w/w kwoty odbywać się będzie w transzach w wysokości 1 mln zł miesięcznie, począwszy od 31 lipca 2009. Rozpoczęcie wykorzystania kredytu nastąpi po pobraniu przez Bank prowizji, ustanowieniu przez Emitenta zabezpieczenia prawnego spłaty kredytu oraz złożeniu przez Kredytobiorcę i innych niż Kredytobiorca dłużników BOŚ S.A. z tytułu zabezpieczenia spłaty kredytu oświadczeń o poddaniu się egzekucji bankowej, będących załącznikami do Umowy. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi należnościami ubocznymi stanowi: 1) przewłaszczenie w kwocie 21 mln zł zł na zapasach towarów handlowych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej do czasu ustanowienia zastawu rejestrowego, 2) zastaw rejestrowy w kwocie 21 mln zł zł na zapasach towarów handlowych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej (do czasu ustanowienia zastawu przewłaszczenie powyższych zapasów), 3) hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 15 mln zł ustanowiona na: a) nieruchomości zabudowanej w Warszawie przy ul. Modlińskiej 244A o pow. 1 400 m2, b) nieruchomości nie zabudowanej w Warszawie przy ul. Modlińskiej 244A o pow. ok. 3.000 m2, c) nieruchomości położonej we wsi Skierdy 34 gmina Jabłonna o łącznej pow. ok. 8 500 m2 stanowiącej własność CAMAR sp. z o.o. z siedzibą w Skierdach, wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych tych nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na 100% udziałów firmy Espina Sport sp. z o.o., należących do Euromark Polska SA, 5) zastaw rejestrowy na 412.000 szt. akcji Euromark Polska SA, będących własnością p. Tomasza Edmunda Koska oraz p. Lidii Anny Kosk, 6) weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 7) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy (w PLN i USD) prowadzonymi w BOŚ S.A. Zgodnie z umową Bank może obniżyć kwotę przyznanego kredytu albo wypowiedzieć Umowę i zażądać spłaty części lub całości kredytu w przypadku: 1) stwierdzenia, że dokumenty przedkładane przez Kredytobiorcę lub dłużników Banku z tytułu zabezpieczenia nie odpowiadają stanowi faktycznemu, 2) utraty lub pogorszenia zdolności kredytowej przez Kredytobiorcę, 3) zagrożenia terminowej spłaty kredytu wraz z odsetkami lub nieterminowego regulowania należności Banku, 4) wykorzystania kredytu niezgodnie z przeznaczeniem, 5) istotnego obniżenia się realnej wartości zabezpieczenia i nie ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, 6) wszczęcia egzekucji wobec Kredytobiorcy przez innego/innych niż Bank wierzyciela/wierzycieli, 7) zagrożenia upadłością Kredytobiorcy albo wszczęciem wobec niego postępowania naprawczego, 8) zbycia przedmiotów objętych zabezpieczeniem spłaty kredytu, 9) nie wywiązywania się Kredytobiorcy z obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, z zachowaniem 30 dniowego okresu wypowiedzenia z zastrzeżeniem, że w przypadku zagrożenia upadłością Kredytobiorcy albo wszczęciem wobec niego postępowania naprawczego okres wypowiedzenia wynosi 7 dni. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają w sposób znaczący od powszechnie stosowanych dla umów dotyczących tego rodzaju produktów finansowych. Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta przyjęte za kryterium uznania umowy za znaczącą. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Acting pursuant to § 5 clause 1 item 3 of the Decree of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information to be published by the issuers of the securities, the Management Board of Euromark Polska S.A. (the Issuer, the Borrower) announces that on the date of 06th July 2009 the Issuer concluded an annex to the significant agreement – the revolving loan agreement dated 26th September 2008 with Bank Ochrony Środowiska S.A. in Warsaw (BOŚ S.A.) described in the Current Report no. 16/2008 (Agreement). According to the annex, settling new consolidated text of the Agreement, the revolving loan was granted in the following amounts and terms: From 29.09.2008:- from 29.09.2008 to 31.10.2008 – to the amount of 12 million PLN- from 01.11.2008 to 31.01.2009 – to the amount of 18 million PLN- from 01.02.2009 to 28.02.2009 – to the amount of 16 million PLN- from 01.03.2009 to 29.06.2009 – to the amount of 15 million PLN. On the 30.06.2009 the renewable revolving loan is turned into not renewable revolving loan in the amount of 15 million PLN for the period from 30.06.2009 to 30.09.2010. Payment of the above amount will be realised in instalments of 1 million PLN paid once a month, starting from 31.07.2009. The means granted by the loan may be used after the bank collects its commission, the Issuer establishes legal collateral on the loan and after delivering by the Borrower as a security its statements on being a subject of bank enforcement, constituting an appendix to the Agreement. The legal collateral to pay the loan with interests and other incremental liabilities has been of: 1) transfer of ownership of stocks of goods worth 21 million PLN together with transfer of rights from the insurance policy to the moment of establishing a registered pledge, 2) registered pledge on stocks of goods worth 21 million PLN together with transfer of rights from the insurance policy (till establishing of the pledge – transfer of ownership) 3) joint mortgage up to the amount of 15 million PLN set on following real estates: a) real estate in Warsaw on Modlińska 244A with area of 1 400 m², b) real estate in Warsaw on Modlińska 244A with area of about 3 000 m², c) real estate in Skierdy 34, Jabłonna, with area of about 8 500 m², being owned by Camar Sp. z o.o with its seat in Skierdy. 4) registered pledge on 100,00% shares of Espina Sport Sp. z o.o. being owned by Euromark Polska S.A. 5) registered pledge on 412 000 pcs. of Euromark Polska S.A. shares owned by Tomasz Edmund Kosk and Lidia Anna Kosk 6) Blank promissory note issued by the Borrower together with promissory note declaration 7) Power of attorney to use the current accounts of the Borrower (in PLN and USD) run by BOŚ S.A. In accordance with the agreement the Bank may decrease the amount of the loan granted or withdraw the agreement and demand some part or the whole amount of the loan to be paid in case of: 1) discovering that the documents provided by the Borrower or Bank debtors from collateral do not reflect the actual state, 2) loss or decrease of creditability of the Borrower, 3) threat of untimely repaying the loan with interests or untimely repaying the liabilities of the Bank 4) using the loan not in accordance with its aims 5) significant impairment of the actual value of securities and not creating additional security 6) initiating execution against the Borrower by other creditor/creditors than the Bank, 7) threat of insolvency of the Borrower or initiating restructuring proceedings against it, 8) alienation of items comprising security of the loan 9) Borrower not complying with duties stemming from the Agreement. with observance of the 30 day notice with reservation that in case of the threat of the Borrower’s insolvency or initiating restructuring proceedings against it the term of the notice shall be of 7 days. Other provisions of the agreement are in accordance with common practice for this type of financial product agreements. The value of the Agreement exceeds 10% of the own capital of the Issuer having been the basis of assuming the agreement significant. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-07-07 | Tomasz Kosk | Prezes Zarządu | |||
| 2009-07-07 | James Kelly | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
