XTPL S.A.: Zmiana założeń planowanej emisji akcji serii Z oraz zamiar odwołania i ponownego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-09-18

Skrócona nazwa emitenta

XTPL S.A.

Temat

Zmiana założeń planowanej emisji akcji serii Z oraz zamiar odwołania i ponownego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporz�dzenia MAR � informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd XTPL S.A. [„Spółka”, „Emitent”] w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 34/2026 z dnia 1 września 2026 roku dotyczącego zamiaru przeprowadzenia emisji akcji serii Z oraz raportu bieżącego ESPI nr 35/2026 z dnia 1 września 2026 roku dotyczącego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29 września 2026 roku, informuje, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję o zmianie niektórych założeń planowanej emisji akcji serii Z [„Akcje Serii Z”].

Zgodnie ze zmienionymi założeniami Zarząd zamierza zaproponować Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie mniej niż 198.462 i nie więcej niż 400.000 Akcji Serii Z, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej 65,00 zł za jedną Akcję Serii Z.

Emisja Akcji Serii Z ma zostać przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, realizowanej w drodze oferty publicznej, w odniesieniu do której zastosowanie znajdą wyjątki od obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu przewidziane w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129.

Intencją Zarządu jest zaoferowanie 198.462 Akcji Serii Z podmiotowi z siedzibą na Tajwanie, mającemu doświadczenie w inwestycjach w obszarze półprzewodników i zaawansowanych technologii, który jest stroną zawartego ze Spółką niewiążącego listu intencyjnego - szczegóły w raporcie bieżącym ESPI nr 34/2026 z dnia 1 września 2026 roku.

Zmiana sposobu przeprowadzenia emisji oraz zwiększenie maksymalnej liczby Akcji Serii Z związane są z planem Zarządu dotyczącym umożliwienia udziału w emisji także dotychczasowym akcjonariuszom Spółki posiadającym co najmniej 0,5% ogólnej liczby akcji Spółki według stanu na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w nowym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które Zarząd zamierza zwołać na dzień 19 października 2026 roku [„Nowe NWZ”].

Intencją Zarządu jest, aby emisja Akcji Serii Z została przeprowadzona w taki sposób, aby akcjonariusze Spółki posiadający co najmniej 0,5% ogólnej liczby akcji Spółki [każdy indywidualnie] według stanu na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nowym NWZ [„Inwestorzy Uprawnieni”] mieli możliwość skorzystania z pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii Z w liczbie umożliwiającej danemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nowym NWZ. Powyższe będzie miało zastosowanie pod warunkiem, że Inwestorzy Uprawnieni złożą deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii Z, a następnie przyjmą skierowane do nich oferty objęcia Akcji Serii Z. Złożenie oferty objęcia Akcji Serii Z będzie należało do wyłącznego uznania Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii Z tym Inwestorom Uprawnionym, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii Z na rzecz danego Inwestora Uprawnionego będzie mogło zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki [„Mechanizm Pierwszeństwa”].

Zwiększenie maksymalnej liczby Akcji Serii Z ma w tym zakresie charakter techniczny i służy zapewnieniu odpowiedniej puli akcji na potrzeby wykonania Mechanizmu Pierwszeństwa, natomiast zmiana sposobu przeprowadzenia emisji jest konsekwencją umożliwienia udziału w emisji Inwestorom Uprawnionym.

Zarząd podtrzymuje propozycję ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii Z w wysokości 65,00 zł za jedną akcję. Cena ta została zaproponowana w dniu 1 września 2026 roku, przy rozpoczęciu procesu emisji, z uwzględnieniem w szczególności średniego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu na rynku regulowanym z okresu 3 miesięcy poprzedzających tę datę oraz ceny emisyjnej akcji serii Y Spółki, których emisja została przeprowadzona w marcu 2026 roku, wynoszącej również 65,00 zł za jedną akcję. Cena emisyjna w wysokości 65,00 zł będzie jednakowa dla inwestorów obejmujących Akcje Serii Z, w tym akcjonariuszy korzystających z Mechanizmu Pierwszeństwa.

Jednocześnie Zarząd zamierza przedłożyć Nowemu NWZ propozycję zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego obejmującego maksymalnie 600.000 akcji [„Kapitał Docelowy”].

Cele emisji Akcji Serii Z oraz ustanowienia Kapitału Docelowego opisane w raporcie bieżącym ESPI nr 34/2026 z dnia 1 września 2026 roku pozostają bez zmian.

W związku ze zmianą założeń emisji Zarząd zamierza odwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 29 września 2026 roku oraz zwołać Nowe NWZ na dzień 19 października 2026 roku.

O odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 września 2026 roku oraz o zwołaniu Nowego NWZ, wraz z projektami uchwał i pozostałą wymaganą dokumentacją, Spółka poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

Ramy prawne

Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot

RegulatoryData

Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji

PLKNF

Unikalny identyfikator danych

Rodzaj przedkładanych informacji

nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)

Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji

Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-09-18

Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-10-19

Znacznik danych osobowych

Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach

PL

DocumentReference

Język, w którym przekazano informacje

Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN)

Numer referencyjny pliku danych

PL

ORIG

SubmittingEntity

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych

lub

Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych

259400H9PEQYON2NI017

Jacek Olszański

RelatedEntity/LegalPerson

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje

Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje

Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą

259400H9PEQYON2NI017

Ma�a grupa

(wg NACE): C

Title: Changes to the terms of the planned issue of Series Z Shares and intention to cancel and reconvene the Extraordinary General Meeting. Legal basis: Article 17(1) MAR – inside information Content of the Report: The Management Board of XTPL S.A. (the “Company,” the “Issuer”), with reference to ESPI Current Report No. 34/2026 dated September 1, 2026, concerning the intention to carry out the issue of Series Z shares, and ESPI Current Report No. 35/2026 dated September 1, 2026, concerning the convening of the Extraordinary General Meeting for September 29, 2026, hereby informs that today it decided to change certain terms of the planned issue of Series Z shares (the “Series Z Shares”). Under the revised terms, the Management Board intends to propose that the Extraordinary General Meeting of the Company increase the Company’s share capital through the issue of not fewer than 198,462 and not more than 400,000 Series Z Shares, with a nominal value of PLN 0.10 each, at an issue price of PLN 65.00 per Series Z Share. The issue of the Series Z Shares is to be carried out by way of a private placement referred to in Article 431 § 2(1) of the Polish Commercial Companies Code, conducted by way of a public offering, to which the exemptions from the obligation to prepare, approve and publish a prospectus provided for in Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council will apply. The Management Board intends to offer 198,462 Series Z Shares to an entity based in Taiwan with experience in investments in the semiconductor and advanced technology sectors, which is a party to a non-binding letter of intent entered into with the Company. For details, see ESPI Current Report No. 34/2026 dated September 1, 2026. The change in the method of conducting the issue and the increase in the maximum number of Series Z Shares are related to the Management Board’s plan to enable the Company’s existing shareholders holding at least 0.5% of the total number of the Company’s shares as of the end of the record date for participation in the new Extraordinary General Meeting of the Company, which the Management Board intends to convene for October 19, 2026 (the “New EGM”), to participate in the issue. The Management Board intends for the issue of the Series Z Shares to be conducted in a manner allowing the Company’s shareholders holding at least 0.5% of the total number of the Company’s shares (each individually) as of the end of the record date for participation in the New EGM (the “Eligible Investors”) to exercise priority in subscribing for the Series Z Shares in a number sufficient to enable each Eligible Investor to maintain a percentage interest in the total number of votes at the General Meeting of the Company that is not lower than the percentage interest held by such Eligible Investor as of the end of the record date for participation in the New EGM. The foregoing will apply provided that the Eligible Investors submit declarations of interest in subscribing for the Series Z Shares and subsequently accept the offers to subscribe for the Series Z Shares addressed to them. The submission of an offer to subscribe for the Series Z Shares shall be at the sole discretion of the Company’s Management Board, provided that the Management Board shall use due care to offer the Series Z Shares to those Eligible Investors who meet the conditions set out above, if the settlement of the subscription for the Series Z Shares by a given Eligible Investor can be technically completed within the timeframe specified by the Company’s Management Board (the “Priority Mechanism”). The increase in the maximum number of Series Z Shares is technical in nature and is intended to ensure an adequate pool of shares for the implementation of the Priority Mechanism, while the change in the method of conducting the issue is a consequence of enabling the Eligible Investors to participate in the issue. The Management Board maintains its proposal to set the issue price of the Series Z Shares at PLN 65.00 per share. This price was proposed on September 1, 2026, at the commencement of the issue process, taking into account, in particular, the Company’s three-month volume-weighted average share price on the regulated market preceding that date, as well as the issue price of the Company’s Series Y Shares, the issue of which was carried out in March 2026, which was also PLN 65.00 per share. The issue price of PLN 65.00 will be the same for all investors subscribing for the Series Z Shares, including shareholders exercising the Priority Mechanism. At the same time, the Management Board intends to submit to the New EGM a proposal to amend the Company’s Articles of Association by authorizing the Management Board to increase the Company’s share capital within the Authorized Capital, comprising a maximum of 600,000 shares (the “Authorized Capital”). The purposes of the issue of the Series Z Shares and the establishment of the Authorized Capital described in ESPI Current Report No. 34/2026 dated September 1, 2026 remain unchanged. In connection with the change in the terms of the issue, the Management Board intends to cancel the Extraordinary General Meeting of the Company convened for September 29, 2026, and convene a New EGM for October 19, 2026. The Company will inform, in separate ESPI Current Reports, about the cancellation of the Extraordinary General Meeting convened for September 29, 2026, and the convening of the New EGM, together with the draft resolutions and other required documentation.

XTPL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

XTPL S.A.

Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-202

Wrocław

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Legnicka

48E

(ulica)

(numer)

+48 71 707 22 04

+47 71 707 22 04

(telefon)

(fax)

investors@xtpl.com

www.xtpl.com

(e-mail)

(www)

9512394886

361898062

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-09-18

Jacek Olszański

Członek Zarządu