MBF GROUP S.A.: Podpisanie aneksów do umów i deklaracji inwestycyjnych w związku z emisją akcji serii K

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-09-14

Skrócona nazwa emitenta

MBF GROUP S.A.

Temat

Podpisanie aneksów do umów i deklaracji inwestycyjnych w związku z emisją akcji serii K

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 33/2026 z dnia 28 maja 2026 r. dotyczącego zawarcia umowy inwestycyjnej i długoterminowej współpracy biznesowej z Panem Radosławem Majdanem oraz raportu bieżącego ESPI nr 40/2026 z dnia 8 czerwca 2026 r. dotyczącego podpisania wiążących deklaracji objęcia akcji nowej emisji, informuje o aktualizacji warunków przedmiotowych inwestycji.

Zarząd Emitenta informuje, że w związku ze zmianą poziomu notowań akcji Spółki w stosunku do okresu, w którym ustalane były pierwotne parametry inwestycji, oraz po uwzględnieniu średniej ceny rynkowej akcji Emitenta z okresu jednego miesiąca poprzedzającego zawarcie opisanych poniżej aneksów, na wniosek inwestorów i przy udziale Spółki przeprowadzono renegocjacje warunków planowanego objęcia akcji.

W wyniku prowadzonych rozmów w dniu 14 września 2026 r. Zarząd podpisał dwa aneksy aktualizujące wcześniej zawarte dokumenty inwestycyjne. Ustalone w nich parametry znalazły następnie odzwierciedlenie w uchwale dotyczącej emisji akcji serii K, podjętej w tym samym dniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MBF Group S.A.

Pierwszy aneks został zawarty z Panem Radosławem Majdanem i dotyczy umowy inwestycyjnej oraz przedwstępnej umowy objęcia akcji, o której Emitent informował raportem ESPI nr 33/2026. Na mocy aneksu strony ostatecznie ustaliły, że Radosław Majdan obejmie 140.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K po cenie emisyjnej 5,60 zł za jedną akcję, co odpowiada łącznej wartości inwestycji wynoszącej 784.000,00 zł. Jednocześnie utrzymane zostało zobowiązanie inwestora do niezbywania objętych akcji przez okres 12 miesięcy na zasadach określonych w umowie objęcia akcji lub odrębnym porozumieniu lock-up. Powyższe parametry zostały wprost uwzględnione w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 września 2026 r.

Drugi aneks został zawarty z Panią Jadwigą Czarnecką, będącą jednym z inwestorów, których dotyczyła wiążąca deklaracja objęcia akcji opisana w raporcie ESPI nr 40/2026. Na mocy zawartego aneksu ostateczne warunki inwestycji przewidują objęcie przez Panią Jadwigę Czarnecką 75.685 akcji zwykłych na okaziciela serii K po cenie emisyjnej 3,50 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 264.897,50 zł. Ustalając cenę emisyjną strony uwzględniły w szczególności zmianę sytuacji rynkowej od czasu podpisania pierwotnej deklaracji, dotychczasowe zaangażowanie finansowe inwestora oraz wcześniejsze wpłaty dokonane na rzecz Emitenta na poczet przyszłego objęcia akcji. Powyższe warunki zostały uwzględnione w uchwale podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 września 2026 r.

Emitent jednocześnie informuje, że rozmowy z drugim inwestorem objętym raportem ESPI nr 40/2026 są kontynuowane. Inwestor nie wycofał się z zamiaru uczestnictwa w procesie inwestycyjnym i do dnia publikacji niniejszego raportu dokonał na rzecz Spółki wpłat tytułem zaliczek na przyszłe objęcie akcji w łącznej wysokości 368.400,00 zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka i wskazany inwestor prowadzą dalsze negocjacje dotyczące w szczególności ostatecznej ceny emisyjnej oraz liczby akcji, które miałyby zostać przez niego objęte. Strony nie osiągnęły dotychczas ostatecznego porozumienia w tym zakresie, wobec czego Emitent nie przedstawia obecnie docelowej liczby akcji ani ceny emisyjnej dotyczącej tego inwestora.

Zarząd podkreśla, że dokonane przez inwestora wpłaty mają charakter zaliczek związanych z planowanym objęciem akcji i nie oznaczają jeszcze skutecznego objęcia akcji ani podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Emitent wskazuje jednocześnie, że podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii K stanie się skuteczne dopiero z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Do tego czasu wysokość zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki nie ulega zmianie. Umowy objęcia akcji ze wszystkimi inwestorami obejmującami akcje serii K Zarząd chciałby zawrzeć nie później niż do dn. 30 września 2026 roku.

Zarząd Emitenta uznał informacje dotyczące zawarcia aneksów, zmiany istotnych parametrów wcześniej komunikowanych inwestycji oraz aktualnego statusu procesu pozyskiwania finansowania od inwestorów wskazanych w raportach nr 33/2026 i 40/2026 za informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, w szczególności z uwagi na zmianę warunków cenowych i wartości planowanych inwestycji oraz ich potencjalne znaczenie dla procesu finansowania strategicznych projektów Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

The Issuer hereby announces that, in view of the change in the Company’s share price compared with the period in which the original investment parameters were established, and taking into account the average market price of the Issuer’s shares over the one-month period preceding the conclusion of the annexes described below, the terms of the planned share subscription were renegotiated at the investors’ request.

As a result of the discussions, on 14 September 2026, the Company signed two addenda updating the previously concluded investment documents. The terms set out therein were subsequently reflected in the resolution concerning the issue of Series K shares, adopted on the same day by the Extraordinary General Meeting of MBF Group S.A.

The first addendum was concluded with Mr Radosław Majdan and relates to the investment agreement and the preliminary share subscription agreement, as previously reported by the Issuer in ESPI Report No. 33/2026. Pursuant to the amendment, the parties have finally agreed that Radosław Majdan will subscribe for 140,000 Series K ordinary bearer shares at an issue price of 5.60 PLN per share, corresponding to a total investment value of 784,000.00 PLN. At the same time, the investor’s obligation not to dispose of the acquired shares for a period of 12 months, in accordance with the terms set out in the share subscription agreement or a separate lock-up agreement, was maintained. The above terms were explicitly included in the resolution of the Extraordinary General Meeting of 14 September 2026.

The second annex was concluded with Ms Jadwiga Czarnecka, one of the investors covered by the binding declaration to subscribe for shares described in ESPI Report No. 40/2026. Under the terms of the annex, the final investment terms provide for Ms Jadwiga Czarnecka to subscribe for 75,685 series K ordinary bearer shares at an issue price of 3.50 PLN per share, i.e. for a total issue price of 264,897.50 PLN. In determining the issue price, the parties took into account, in particular, the change in market conditions since the signing of the original declaration, the investor’s financial commitment to date, and previous payments made to the Issuer towards the future acquisition of shares. These terms were also taken into account in the resolution adopted by the Extraordinary General Meeting on 14 September 2026.

The Issuer also announces that discussions with the second investor covered by ESPI Report No. 40/2026 are continuing. The investor has not withdrawn from their intention to participate in the investment process and, as at the date of publication of this report, has made payments to the Company in the form of advance payments towards the future subscription of shares totalling 368,400.00 PLN.

As at the date of publication of this report, the Company and the aforementioned investor are conducting further negotiations concerning, in particular, the final issue price and the number of shares to be acquired by the investor. The parties have not yet reached a final agreement in this regard; consequently, the Issuer does not currently disclose the target number of shares or the issue price relating to this investor.

The Management Board emphasises that the payments made by the investor are advance payments relating to the planned subscription of shares and do not yet constitute an effective subscription of shares or an increase in the Company’s share capital.

The Issuer also points out that the increase in share capital resulting from the issue of Series K shares will only take effect upon the relevant entry being made in the National Court Register (KRS). Until then, the amount of the Company’s registered share capital remains unchanged.

The Issuer’s Management Board has deemed the information concerning the conclusion of the annexes, changes to the material parameters of previously announced investments, and the current status of the process of securing financing from investors, as set out in reports Nos. 33/2026 and 40/2026, to be confidential information within the meaning of Article 7 of the MAR Regulation, in particular due to changes in the pricing terms and the value of the planned investments, as well as their potential significance for the process of financing the Company’s strategic projects.

MBF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MBF GROUP S.A.

Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

04-994

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Bysławska

82 lok 415

(ulica)

(numer)

+48 22 350 70 98

+48 22 350 70 13

(telefon)

(fax)

biuro@mbfgroup.pl

www.mbfgroup.pl

(e-mail)

(www)

894-301-86-15

021480943

(NIP)

(REGON)

2026-09-14

Janusz Czarnecki

Prezes Zarządu

Janusz Czarnecki