Rzecznik Generalny TSUE wypowiedział się w sprawie kredytów hipotecznych ze zmiennym oprocentowaniem opartym na WIBOR. Sądy krajowe mogą badać klauzule w umowach pod kątem praw konsumenta, ale nie mogą oceniać samej konstrukcji wskaźnika.
11 września 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości UE przedstawił opinię Rzecznika Generalnego dotyczącą pytań prejudycjalnych zadanych przez polski sąd. Pytanie pierwsze dotyczyło kwestii, czy dyrektywa 93/13 o ochronie konsumentów dopuszcza badanie postanowień umownych dotyczących zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR. Czy sąd powinien w takich okolicznościach „przyglądać się” WIBOR-owi z perspektywy praw konsumenta?
Jak wskazano w depeszy PAP Biznes, sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - ocenił w opinii Rzecznik TSUE. Dodał, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego, ani do metody jego ustalania.
W ocenie rzeczniczki generalnej Mediny, ponieważ ani prawo polskie, ani przepisy UE nie przewidują obowiązku stosowania konkretnego wskaźnika referencyjnego, jakim jest WIBOR, postanowienia umów kredytowych odnoszące się do tego wskaźnika mogą podlegać kontroli na gruncie przepisów dyrektywy o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich.
Pozostałe trzy pytania dotyczyły konsekwencji ewentualnej twierdzącej odpowiedzi trybunału. Polski sąd zapytał, czy niewłaściwe poinformowanie o ryzyku oraz niewskazanie, jak ustala się wskaźnik wyznaczający oprocentowanie, może traktować jako „powodujące znaczącą nierównowagę stron”. To otwierałoby drogę do uznania ich za klauzule szkodzące i niewiążące konsumenta. Ostatnia wątpliwość dotyczy dalszych losów umowy po ewentualnym uznaniu za nieuczciwe postanowień związanych z WIBOR. Inaczej mówiąc, czy podstawą oprocentowania mogłaby wówczas być sama marża.
"Sposób, w jaki kredytodawca dostarcza te informacje – pośrednio albo bezpośrednio – musi powodować w rezultacie, aby informacje te w pełni ujawniały zastosowaną metodę i główne elementy powodujące wahania stawki wskaźnika i nie dawały zniekształconego obrazu charakteru wskaźnika" - wskazano w opinii cytowanej przez PAP.
Rzecznik generalny TSUE wskazał, że sąd krajowy w ogólnej ocenie nieuczciwego charakteru warunku umownego musi sprawdzić, czy kredytodawca, traktujący konsumenta w sposób sprawiedliwy i słuszny, mógł racjonalnie założyć, że konsument ten przyjąłby taki warunek w drodze negocjacji indywidualnych umowy.
"W tym celu należy sprawdzić, czy konsument wyraził świadomą zgodę na ryzyko wynikające ze stosowania spornego warunku umownego po otrzymaniu pełnych i dokładnych informacji. Ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania" - napisał rzecznik w swojej opinii.
"W sporze w postępowaniu głównym ocena sądu krajowego powinna ograniczać się do spornego warunku umownego i do wszystkich okoliczności towarzyszących zawarciu umowy, a z zakresu tej oceny powinno się wyłączyć kwestie związane z systemem zarządzania wskaźnikami" - dodał.
W ocenie rzecznika generalnego TSUE przytaczanej przez PAP, kredytodawca musi podać konsumentowi nazwy wskaźników referencyjnych i ich administratorów oraz informację o potencjalnych konsekwencjach dla konsumenta. Informacje te muszą zostać przekazane potencjalnym kredytobiorcom w wystarczająco precyzyjny i dokładny sposób, tak aby przeciętny konsument mógł uzyskać dostęp do odpowiednich publicznie dostępnych informacji i zapoznać się z głównymi elementami dotyczącymi metody zastosowanej do opracowania wskaźnika referencyjnego.
"Potencjalne konsekwencje dla konsumenta o istotnym znaczeniu to te, które wynikają z czynników mogących mieć wpływ na zakres zobowiązania konsumenta, w tym w szczególności ryzyko związane z wahaniami zmiennego oprocentowania oraz informacje o głównych elementach powodujących takie wahania" - napisał.
"Z analizy ram wskaźnika referencyjnego ustanowionych rozporządzeniem 2016/1011 wynika, że wymóg przejrzystości przewidziany w dyrektywie 93/13, interpretowany w związku z tym rozporządzeniem, nie zobowiązuje kredytodawcy do bezpośredniego przekazywania bardziej szczegółowych informacji na temat metody wyznaczania wskaźnika referencyjnego niż informacje wymagane na podstawie rozporządzenia 2016/1011" - dodał Rzecznik Generalny TSUE.
Rzecznik nie odniósł się do ostatniego pytania, czyli możliwości pozostawienia wyłącznie marży jako elementu wyznaczającego oprocentowanie kredytu.
Z pełną treścią opinii można zapoznać się tutaj.
Obie strony sporu będą zadowolone?
"Można sobie wyobrazić (to subiektywna opinia!), że TSUE podkreśli wagę kwestii zrozumienia przez konsumenta skutków umowy i konieczność zbadania tych okoliczności przez sąd, niezależnie od tego, czy odniesie się w ogóle do konstrukcji wskaźnika. Oficjalny wskaźnik może być np. użyty w abuzywnej klauzuli lub zaprezentowany konsumentowi w taki sposób, że nie pozwoli określić, na jakie ryzyko naraża się kredytobiorca" - tak komentowaliśmy możliwe rozstrzygnięcie przed ogłoszeniem opinii. W zasadniczej części znalazły one potwierdzenie.
Sektor bankowy w komentarzach będzie podkreślać przede wszystkim niewzruszalność wskaźnika WIBOR i prezentować opinię jako korzystną dla kredytodawców. Dla reprezentujących konsumentów kancelarii ważne będzie przede wszystkim to, że rzecznik przedstawił konkretne wskazówki dotyczące ewentualnych "dziur" w klauzulach określających formułę oprocentowania kredytów.
Tło sprawy przypomnieliśmy na łamach Bankier.pl przed dzisiejszą opinią Rzecznika Generalnego TSUE. Opinia Rzecznika Generalnego TSUE nie kończy procedury. Jej ostatnim etapem jest wydanie orzeczenia, co spodziewane jest w I kwartale 2026 r.
Sprawę komentuje PKO Bank Polski
Opinię rzecznika na gorąco skomentowano w informacji prasowej PKO BP, który był pozwanym w sprawie stanowiącej genezę pytań do TSUE.
"TSUE potwierdził prawidłowość wyznaczania WIBOR-u. Poruszył też kwestię obowiązków informacyjnych, które banki realizowały w sposób prawidłowy.
- Sąd nie może badać metody ustalania wskaźnika WIBOR. Badanie metody wykracza poza zakres Dyrektywy konsumenckiej 93/13.
- Bank ma przekazać informacje o nazwie, administratorze i skutkach wzrostu wskaźnika na oprocentowanie kredytu. Banki realizowały te obowiązki.
- Dyrektywa nie zobowiązuje banku do bezpośredniego przekazania informacji nt. metody wyznaczania wskaźnika. Zdaniem rzecznika informacje o metodzie znajdują się w Rozporządzeniu BMR, a szczegółowe informacje są udostępniane przez administratora wskaźnika tj. GPW Benchmark.
- podsumowuje Anna Cudna-Wagner, radca prawny z kancelarii CMS Cameron McKenna, która razem z kancelarią Romanowski i Wspólnicy, reprezentuje PKO Bank Polski przed TSUE".
Prawnik: Opinia rzecznika TSUE ws. WIBOR może być przełomem
W ocenie mec. Karoliny Pilawskiej z kancelarii Pilawska Zorski Adwokaci, jeśli Trybunał wyda wyrok w myśl opinii rzecznika, będzie to wydarzenie, które może okazać się punktem zwrotnym w sporach konsumenckich. „Po raz pierwszy tak wyraźnie potwierdzono, że mechanizm zmiennego oprocentowania oparty na wskaźniku referencyjnym nie jest »świętą krową« i podlega ocenie pod kątem abuzywności” - stwierdziła prawniczka. Według niej dla banków to perspektywa miliardowych strat, a dla kilku milionów kredytobiorców realna szansa na uwolnienie się od nieuczciwych warunków. Teraz polskie sądy będą musiały zdecydować, czy umowy oparte na WIBOR mogą funkcjonować dalej po usunięciu abuzywnej klauzuli, czy też powinny upaść w całości - zaznaczyła.
Jak wskazała mec. Pilawska, rzecznik generalny jednoznacznie stwierdził, że postanowienia dotyczące oprocentowania opartego o WIBOR mogą być badane, jeśli przepisy prawa krajowego nie nakładają na bank i konsumenta obowiązku stosowania tego konkretnego wskaźnika. Skoro to strony – a de facto bank – wprowadzają taki mechanizm do umowy, to podlega on ocenie tak samo, jak inne klauzule umowne. To rozstrzygnięcie otwiera kredytobiorcom drogę do kwestionowania samej konstrukcji zmiennego oprocentowania opartego o WIBOR, po raz pierwszy padło jasne potwierdzenie, że sąd krajowy ma prawo badać, czy bank, wprowadzając taki mechanizm, działał uczciwie, transparentnie i w sposób niewprowadzający konsumenta w błąd - oceniła mec. Pilawska.
Dodała, że rzecznik uznał również, że postanowienia dotyczące oprocentowania kredytu opartego o WIBOR również podlegają badaniu, jeśli nie zostały sformułowane prostym i zrozumiałym językiem. Banki przez lata argumentowały, że skoro oprocentowanie stanowi element podstawowy umowy kredytowej, to nie może być weryfikowane pod kątem abuzywności, a opinia wyraźnie odrzuca tę linię obrony - podkreśliła prawniczka.
Podkreśliła, że zdaniem rzecznika, aby spełnić wymogi Dyrektywy, konieczne było ujawnienie metody i głównych elementów wpływających na wartość wskaźnika. Brak takich informacji może zostać uznany za naruszenie zasady przejrzystości, a w konsekwencji – otworzyć drogę do uznania klauzuli oprocentowania za abuzywną.
Jeżeli klient został pozbawiony realnej szansy na ocenę ryzyka – bo nie przedstawiono mu żadnych symulacji, nie wyjaśniono mechanizmu działania wskaźnika ani nie wskazano czynników mogących powodować jego wahania, to nie można uznać, że wyraził on świadomą i wolną zgodę na tak istotny element umowy - dodała mec. Pilawska. Według niej ta część opinii ma ogromne znaczenie praktyczne, ponieważ nakazuje sądom badać nie tylko literalne brzmienie umowy, ale również kontekst jej zawarcia, a to otwiera drogę do bardzo szerokiej kontroli umów kredytowych.
ZBP: TSUE potwierdził prawidłowość wyznaczania WIBOR i realizację obowiązków informacyjnych
Rzecznik generalny TSUE potwierdził prawidłowość wyznaczania WIBOR i realizację obowiązków informacyjnych - ocenia prezes Związku Banków Polskich, Tadeusz Białek.
"Sąd nie może badać metody ustalania wskaźnika WIBOR. Badanie metody wykracza poza zakres Dyrektywy konsumenckiej 93/13. Bank ma przekazać informacje o nazwie, administratorze i skutkach wzrostu wskaźnika na oprocentowanie kredytu. Banki realizowały te obowiązki" - powiedział prezes ZBP Tadeusz Białek w komentarzu.
"Dyrektywa nie zobowiązuje banku do bezpośredniego przekazania informacji nt. metody wyznaczania wskaźnika. Zdaniem rzecznika informacje o metodzie znajdują się w Rozporządzeniu BMR, a szczegółowe informacje są udostępniane przez administratora wskaźnika tj. GPW Benchmark" - dodał.
Rzecznik generalny TSUE ocenił w czwartek, że sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta. Dodał, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego, ani do metody jego ustalania.
"Artykuł 3 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że zobowiązuje on sąd krajowy do dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o wskaźnik referencyjny WIBOR – stojąc w sprzeczności z wymogiem dobrej wiary – powoduje znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta" - napisano w opinii rzecznika generalnego TSUE.
Zaznaczono, że przedsiębiorca musi poinformować konsumenta w sposób wystarczająco precyzyjny i dokładny o nazwie stosowanego wskaźnika referencyjnego oraz o nazwie jego administratora, a także o potencjalnych konsekwencjach dla konsumenta wynikających ze stosowania tego wskaźnika, tak aby umożliwić mu oszacowanie przede wszystkim całkowitego kosztu kredytu.
"Sposób, w jaki kredytodawca dostarcza te informacje – pośrednio albo bezpośrednio – musi powodować w rezultacie, aby informacje te w pełni ujawniały zastosowaną metodę i główne elementy powodujące wahania stawki wskaźnika i nie dawały zniekształconego obrazu charakteru wskaźnika" - dodano.
