REKLAMA

PGNIG: Zawarcie umowy o współpracy pomiędzy PKN ORLEN, Grupą LOTOS, PGNiG oraz Skarbem Państwa – Ministrem Aktywów Państwowych

2021-05-12 08:54
publikacja
2021-05-12 08:54
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 18 / 2021
Data sporządzenia: 2021-05-12
Skrócona nazwa emitenta
PGNIG
Temat
Zawarcie umowy o współpracy pomiędzy PKN ORLEN, Grupą LOTOS, PGNiG oraz Skarbem Państwa – Ministrem Aktywów Państwowych
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. („PGNiG”, „Spółka”) informuje, że w dniu 12 maja 2021 r. zawarta została umowa o współpracy pomiędzy PKN ORLEN S.A. („PKN ORLEN”), Grupą LOTOS S.A. („Grupa LOTOS”), PGNiG oraz Skarbem Państwa – Ministrem Aktywów Państwowych („Umowa o współpracy”).

Stronami Umowy o współpracy są Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Aktywów Państwowych, PKN ORLEN, Grupa LOTOS oraz PGNiG („Strony”). Przedmiotem umowy o współpracy jest potwierdzenie Stron, że na dzień podpisania Umowy o współpracy przyjętym scenariuszem przejęcia kontroli przez PKN ORLEN nad Grupą LOTOS oraz PGNiG będzie dokonanie połączenia między PKN ORLEN a Grupą LOTOS i PGNiG przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, w ten sposób, że cały majątek Grupy LOTOS oraz PGNiG (spółki przejmowane) zostałby przeniesiony na PKN ORLEN (spółka przejmująca) za akcje, które PKN ORLEN przyznałby akcjonariuszom Grupy LOTOS oraz PGNiG, w ramach jednego lub dwóch odrębnych procesów połączenia.

W wyniku przyjętego scenariusza połączenia akcjonariusze spółek Grupy LOTOS i PGNiG w zamian za akcje posiadane w kapitałach zakładowych Grupy LOTOS i PGNiG obejmą nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym PKN ORLEN i z dniem połączenia staną się akcjonariuszami PKN ORLEN.

Strony podejmą starania w celu zapewnienia prawidłowej realizacji procesu połączenia i zobowiązują się do współpracy m.in. w zakresie: sporządzenia planu połączenia, zawiadamiania akcjonariuszy o etapach procesu połączenia, pozyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych oraz prowadzenia dalszych analiz niezbędnych dla prawidłowego przebiegu procesu połączenia.

W nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 41/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku w sprawie zawarcia umowy o współpracy oraz zachowaniu poufności z PKN ORLEN w zakresie zgłoszenia zamiaru dokonania koncentracji i przeprowadzenia procesu due diligence, Spółka informuje, że na dzień zawarcia Umowy o współpracy trwa postępowanie przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie koncentracji w związku z planowanym przejęciem przez PKN ORLEN kontroli nad PGNiG.

Publikacja informacji dot. otrzymania projektu Umowy o współpracy i prowadzenia negocjacji zmierzających do jej zawarcia została opóźniona w dniu 7 maja 2021 roku do dzisiaj zgodnie z Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Warsaw, May 12th, 2021


Conclusion of cooperation agreement between PKN ORLEN, Grupa LOTOS,
PGNiG and the State Treasury – Minister of State Assets


Current Report No. 18/2021


The Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.
(“PGNiG”, the “Company”) announces that on May 12th, 2021 a cooperation
agreement was concluded between PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”), Grupa
LOTOS S.A. (“Grupa LOTOS”), PGNiG and the State Treasury – Minister of
State Assets (the "Cooperation Agreement").


The parties to the Cooperation Agreement are the State Treasury,
represented by the Minister of State Assets, PKN ORLEN, Grupa LOTOS and
PGNiG (the “Parties”). The Cooperation Agreement is a confirmation by
the Parties that as at the date of signing the Cooperation Agreement,
the adopted scenario for acquisition of control of Grupa LOTOS and PGNiG
by PKN ORLEN will involve a merger through acquisition, by PKN ORLEN, of
Grupa LOTOS and PGNiG under Art. 492.1.1 of the Commercial Companies
Code, in such a way that all assets of Grupa LOTOS and PGNiG (the
acquirees) would be transferred to PKN ORLEN (the acquirer) in exchange
for shares which PKN ORLEN would issue to Grupa LOTOS and PGNiG
shareholders in one or two separate merger processes.


As a result of the merger thus structured the shareholders of Grupa
LOTOS and PGNiG will acquire new shares in the increased share capital
of PKN ORLEN, in exchange for the shares held in Grupa LOTOS and PGNiG,
and will become shareholders in PKN ORLEN as of the merger date.


The Parties will undertake efforts to ensure the proper implementation
of the merger process and undertake to cooperate, inter alia, with
respect to: drawing up the merger plan, notifying shareholders of the
stages of the merger process, obtaining the required corporate
approvals, and performing further analyses necessary for the proper
execution of the merger.


In reference to the Company's Current Report No. 41/2020 of July 23rd
2020 on conclusion of a cooperation and confidentiality agreement with
PKN ORLEN concerning notification of an intended concentration and due
diligence process, the Company announces that as at the date of
execution of the Cooperation Agreement concentration proceedings are
pending before the President of the Office of Competition and Consumer
Protection in connection with the planned acquisition of control of
PGNiG by PKN ORLEN.


The publication of the information concerning the receipt of the draft
Cooperation Agreement and the conducted negotiations aimed at executing
the Agreement was delayed on May 7th 2021 until the date of this Current
Report, pursuant to Article 17(4) of Regulation (EU) No. 596/2014 of the
European Parliament and of the Council of April 16th 2014 on market
abuse and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and
of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and
2004/72/EC.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2021-05-12 Robert Perkowski Wiceprezes Zarządu
2021-05-12 Przemysław Wacławski Wiceprezes Zarządu
Źródło:GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Konto Przekorzystne z premią do 300 zł

Konto Przekorzystne z premią do 300 zł

Advertisement

Komentarze (1)

dodaj komentarz
mrbeast
Niejasne, więc pewnie Sasin i Kaczyński przy tym kombinowali.

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki