Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| <html> <head> </head> <body><font face='Times New Roman'> <p> </p> </font></body> </html> |
<font face='Times New Roman'></font> | Raport bieżący nr | 36 | / | 2016 | <html> <head> </head> <body> </body> </html> |
||||||
| Data sporządzenia: | 2016-06-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Decyzja dotycząca przystąpienia do procesu wewnętrznej reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. w Polsce | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję odnośnie przystąpienia do i określenia podstawowych założeń, wcześniej zapowiadanego, procesu wewnętrznej reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. w Polsce ("Reorganizacja") ("Grupa"), na przeprowadzenie którego uzyskał w dniu dzisiejszym zgodę Rady Nadzorczej Spółki. Planowany proces stanowi implementację zapowiadanej przez Spółkę integracji struktury organizacyjnej i operacyjnej zachodniego i wschodniego segmentu działalności w celu dalszego budowania wielopoziomowej współpracy w Grupie, zmierzającej do uwolnienia potencjału synergii wynikających z tejże integracji. Zasadniczym celem przeprowadzenia Reorganizacji jest reorganizacja struktury właścicielskiej i organizacyjnej w spółkach z Grupy poprzez m. in. przeniesienie wybranych funkcji i procesów między spółkami z Grupy, w celu jej uproszczenia oraz zwiększenia efektywności operacyjnej, przy jednoczesnym zachowaniu neutralności podatkowej całego procesu. Reorganizacja przewiduje osiągnięcie trójstopniowej struktury organizacyjnej Grupy w Polsce, w której: (i) Spółka będzie spółką pełniącą funkcję holdingową, pozostając podmiotem dominującym całej Grupy; (ii) spółka zależna od Spółki, tj. Pfleiderer Polska sp. z o.o. (obecnie działająca pod firmą Pfleiderer Services sp. z o.o., "PPL"), będzie skupiać w sobie działalność sprzedażową, zakupową i administracyjną prowadzoną w imieniu i na rzecz pozostałych spółek z Grupy; (iii) pozostałe spółki z Grupy, w których udziały będzie posiadała PPL, będą co do zasady prowadzić działalność wyłącznie produkcyjną. Jednym z założeń Reorganizacji jest przyczynienie się do optymalizacji kosztów działalności Grupy, a poprzez ściślejszą integrację spółek z Grupy, umożliwienie zwiększenia konkurencyjności produktów oferowanych przez Grupę. W szczególności, centralizacja działalności operacyjnej i sprzedażowej w spółce PPL może zdaniem Zarządu przełożyć się na zwiększenie efektywności w tym zakresie. Ponadto, Reorganizacja prowadzić ma do dalszego rozwoju Grupy w ramach spójnej, uproszczonej, a przez to bardziej efektywnej struktury właścicielskiej i organizacyjnej. W ramach Reorganizacji, rozważane jest przeprowadzenie m.in. następujących czynności: 1) wniesienie aportem przedsiębiorstwa Spółki, obejmującego działalność produkcyjną i działalność sprzedażową / usługi wsparcia Spółki ("Działalność Operacyjna"), do spółki Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie ("PGPL"), której jedynym wspólnikiem jest Spółka, w zamian za nowo utworzone udziały PGPL. 2) podział przez wydzielenie, w rozumieniu art. 529 § 1 ust. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – kodeks spółek handlowych, następujących polskich spółek zależnych: Pfleiderer Prospan S.A. ("PWPL"), Pfleiderer MDF sp. z o.o. ("PMDF"), PGPL oraz potencjalnie Silekol sp. z o.o. ("PSIL"), poprzez przeniesienie ze spółek dzielonych na PPL, w formie zorganizowanych części przedsiębiorstwa, składników majątku związanych z prowadzoną przez te spółki działalnością marketingową, sprzedażową i dystrybucją wytworzonych produktów, jak również działalnością wspierającą, np. w zakresie obszarów usług logistycznych, usług zaopatrzeniowych, księgowości / finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska oraz rozwoju produktów ("Działalność Sprzedażowa / Usługi Wspólne"), w zamian za nowo utworzone udziały PPL, które zostaną objęte przez Spółkę; 3) wniesienie aportem udziałów i akcji w spółkach zależnych, tj. PWPL, PGPL, PMDF, PSIL oraz Jura Polska sp. z o.o. do spółki PPL w zamian za nowo utworzone udziały PPL, które zostaną objęte przez Spółkę; 4) przekształcenie spółki PWPL w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zmiana jej firmy z Pfleiderer Prospan S.A. na Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o.; 5) zmiana siedziby Spółki oraz PPL z Grajewa na Wrocław; 6) zmiana firmy (i) Spółki, z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A.; (ii) PPL, z Pfleiderer Services sp. z o.o. na Pfleiderer Polska sp. z o.o.; (iii) PSIL, z Silekol sp. z o.o. na Pfleiderer Silekol sp. z o.o.; oraz (iv) PMDF, z Pfleiderer MDF sp. z o.o. na Pfleiderer MDF Grajewo sp. z o.o. Ostateczna decyzja co do terminu podziału przez wydzielenie PSIL, tj. czy odbędzie się ono razem z podziałem pozostałych spółek produkcyjnych czy też w terminie późniejszym, zostanie podjęta przez Zarząd Spółki po uzyskaniu ostatecznej informacji co do technicznych możliwości dostosowania systemów informatycznych Grupy do skutków takiej transakcji. Celem Zarządu jest zakończenie procesu Reorganizacji w Q2 2017, przy czym: (i) wniesienie aportem przedsiębiorstwa Spółki do PGPL miałoby zostać zakończone w okresie lipca-sierpnia 2016 r.; (ii) podział przez wydzielenie spółek produkcyjnych i wniesienie aportem udziałów i akcji w polskich spółkach zależnych Spółki do PPL (z zastrzeżeniem powyższych uwag dotyczących PSIL) miałoby zostać zakończone na przełomie 2016 r. i 2017 r.; a (iii) przekształcenie spółki PWPL w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością miałoby zostać zakończone w okresie kwietnia-maja 2017 r. Szczegółowe warunki przeprowadzenia powyższych działań reorganizacyjnych zostaną określone w odrębnych dokumentach, w tym w szczególności w umowach, uchwałach właściwych organów spółek z Grupy, planach podziału oraz planie przekształcenia, których projekty zostaną zatwierdzone przez Zarząd Spółki oraz zarządy spółek biorących udział w Reorganizacji, a tam gdzie będzie to wynikało z obowiązujących przepisów prawa lub dokumentów korporacyjnych Spółki, także przez Radę Nadzorczą Spółki. W szczególności, wyrażenie zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki w postaci Działalności Operacyjnej, będzie przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Raport sporządzono na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382, ze zm.) |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| <html> <head> </head> <body> <p> Subject: Decision regarding commencement to the process of internal reorganization of the capital group of Pfleiderer Grajewo S.A. in Poland </p> <p> RB 36/2016 </p> <p> The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”) hereby informs that today it has made a decision regarding commencement and making basic assumptions of the previously announced internal reorganization of the capital group of Pfleiderer Grajewo S.A. in Poland (the “Reorganization”) (the “Group”), for the conduction of which, it has obtained today a consent of the Company’s Supervisory Board. The planned process is the implementation of the previously announced by the Company organizational and operational integration of Core East and Core West in order to continue building multi-level cooperation within the Group to unlock the potential for further synergies from joint operations. </p> <p> The main purpose of conducting the Reorganization is reorganization of the ownership and organizational structure of the companies from the Group through, inter alia, transfer of selected functions and processes between the companies from the Group, in order to simplify the ownership and organizational structure of the Group and increase its operational effectiveness, with maintaining tax neutrality of the whole process. </p> <p> The Reorganization provides for achieving of a three layer organizational structure of the Group in Poland where: (i) the Company will be a holding company, maintaining the position of the ultimate dominant entity of the entire Group; (ii) The Company’ subsidiary, i.e. Pfleiderer Polska sp. z o.o. (currently operating as Pfleiderer Services sp. z o.o., “PPL”), will conduct sale, purchase and administration activity for and on behalf of the remaining Group companies; (iii) remaining Group companies, whose shares will be held by PPL will conduct (as a rule) production activity only. </p> <p> The Reorganization may result in the cost optimization of the Group and, by the closer integration of the companies within the Group, may enable to increase the competiveness of products offered by the Group. In particular, centralization of the operational and sale activity in PPL may, in the opinion of the Management Board, increase the effectiveness in this respect. Furthermore, the Reorganization will lead to further development of the Group within both aligned and simplified, and in consequence, more effective ownership and organizational structure. </p> <p> Within the Reorganization, it is contemplated to conduct inter alia the following actions: </p> <p> 1) transfer, in a form of the contribution in-kind, of the Company’s enterprise, covering the production and sale / shared services functions (the “Operational Activity”) to Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. with its registered seat in Grajewo (“PGPL”), where the Company is the sole shareholder, in exchange for the newly issued shares in PGPL; </p> <p> 2) division through separation (in Polish: podział przez wydzielenie) in the meaning of Article 529 § 1 item 4 of the Act of 15 September 2000 - Polish Commercial Companies Code of the following Company’s Polish subsidiaries: Pfleiderer Prospan S.A. (“PWPL”), Pfleiderer MDF sp. z o.o. (“PMDF”), PGPL and potentially Silekol sp. z o.o. (“PSIL”), through transfer from the companies under division to PPL, in a form of organized parts of enterprises, the assets relating to the marketing, sale and distribution of manufactured products, as well as ancillary activity, e.g. in the scope of logistic, supplies, accounting/finance, HR, IT, administration, quality assurance, integrated planning, controlling, customer service, safety and environmental protection and product development (“Sale Activity / Shared Services”), in exchange for the newly created shares in PPL, which will be subscribed for by the Company; </p> <p> 3) transfer in a form of the contribution in-kind of the shares in Polish subsidiaries, i.e. PWPL, PGPL, PMDF, PSIL and Jura Polska sp. z o.o. to PPL, in exchange for the newly created shares in PPL, which will be subscribed for by the Company; </p> <p> 4) transformation of PWPL into a limited liability company (in Polish: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) and change of its business name from Pfleiderer Prospan S.A. to Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o.; </p> <p> 5) change of the registered seats of the Company and PPL from Grajewo to Wrocław; </p> <p> 6) change of the business names of (i) the Company from Pfleiderer Grajewo S.A. to Pfleiderer Group S.A.; (ii) PPL from Pfleiderer Services sp. z o.o. to Pfleiderer Polska sp. z o.o.; (iii) PSIL from Silekol sp. z o.o. to Pfleiderer Silekol sp. z o.o.; and (iv) PMDF from Pfleiderer MDF sp. z o.o.to Pfleiderer MDF Grajewo sp. z o.o. </p> <p> The final decision as to the timeframe of the division through separation of PSIL, i.e. decision whether such division will take place simultaneously with divisions of the remaining production companies or later on, will be taken by the Management Board following receipt of the final information as to the technical capabilities of adjusting the Group's IT systems to the results of such transaction. </p> <p> It is Management Board’s intention to complete the process of the Reorganization in Q2 2017, taking into account that: (i) transfer, in a form of the contribution in-kind, of the Company’s enterprise to PGPL is intended to be completed in the period July – August 2016; (ii) division through separation of production companies and transfer in a form of the contribution in-kind of the shares in Polish subsidiaries of the Company to PPL (subject to above mentioned notices regarding PSIL) is intended to be completed at the turn of 2016 and 2017; and (iii) transformation of PWPL into a limited liability company is intended to be completed in the period April – May 2017. </p> <p> Detailed terms of the above reorganizational actions will be determined in separate documents, including, in particular, agreements, resolutions of relevant corporate authorities of the companies from the Group, divisions’ plans and transformation plan, the drafts of which will be approved by the Management Board and management boards of companies participating in the Reorganization and, if required under the binding provisions of law or corporate documents of the Company, also by the Company’ Supervisory Board. In particular, granting a consent to transfer Company’s enterprise in a form of Operational Activity, will be subject of a resolution of the General Shareholders Meeting of the Company. </p> <p> This report was prepared pursuant to Article 56 Section 1 Item 1 of the Act on Public Offer and the Conditions for Introducing Financial Instruments to the Organized Trading System and Public Companies dated 29 July 2005 (consolidated text: Journal of Laws 2013, Item 1382, as amended). </p> <p> 2016-06-01 </p> </body> </html> |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-06-01 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2016-06-01 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
