Demolish Games SA: Pierwsze zawiadomienie Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie o zamiarze połączenia Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie z Quest Craft S.A. z siedzibą W Warszawie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-02-17

Skrócona nazwa emitenta

Demolish Games SA

Temat

Pierwsze zawiadomienie Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie o zamiarze połączenia Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie z Quest Craft S.A. z siedzibą W Warszawie

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent, Spółka Przejmująca), na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: K.s.h.), po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta z Quest Craft S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Powązkowska 15, 01-797 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000924630, REGON: 384960314, NIP: 525280823, o kapitale zakładowym w kwocie 530.000,00 PLN (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy złotych), opłaconym w całości (dalej: Spółka Przejmowana).

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje zwykłe na okaziciela serii E Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca wyemituje w ramach emisji połączeniowej z przeznaczeniem do przyznania akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.

Połączenie ww. spółek nastąpi na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarządy łączących się spółek (tj. Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej) Planie Połączenia z dnia 29 sierpnia 2025 roku (dalej: Plan Połączenia), ogłoszonym w dniu 29 sierpnia 2025 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) K.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnianie Planu Połączenia, nieprzerwanie od dnia 29 sierpnia 2025 roku, na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

- przez Spółkę Przejmującą: na stronie https://demolish-games.com/ w zakładce „Relacje Inwestorskie”.

- przez Spółkę Przejmowaną: na stronie https://ultimatevr.pl w zakładce „Relacje Inwestorskie”.

Plan Połączenia został również udostępniony jako załącznik do raportu ESPI Emitenta nr 13/2025 z dnia 29 sierpnia 2025 roku.

Emitent informuje także, że zgodnie z art. 505 § 3(1) K.s.h., począwszy od dnia 17 lutego 2026 roku nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu ww. spółek, akcjonariusze Spółki Przejmującej, na stronie internetowej Emitenta (adres: https://demolish-games.com/, zakładka „Relacje Inwestorskie”), mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 K.s.h., tj.:

1. Planem Połączenia z dnia 29 sierpnia 2025 roku, wraz z następującymi załącznikami:

- projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną (wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia łączących się spółek);

- projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą (wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia łączących się spółek);

- ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2025 roku;

- ustaleniem wartości majątku Spółki przejmującej na dzień 1 lipca 2025 roku;

- oświadczeniem Spółki Przejmującej zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2025 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

- oświadczeniem Spółki Przejmowanej zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2025 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

- proponowanymi zmianami Statutu Spółki Przejmującej;

- raportem z wyceny Spółki Przejmującej;

- raportem z wyceny Spółki Przejmowanej;

2. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmującej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane;

3. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki Przejmowanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane;

4. sprawozdaniem Zarządu Spółki Przejmującej uzasadniającym połączenie, sporządzonym w dniu 31 października 2025 roku;

5. sprawozdaniem Zarządu Spółki Przejmowanej uzasadniającym połączenie, sporządzonym w dniu 31 października 2025 roku;

6. opinią biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia z dnia 15 grudnia 2025 roku.

Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym w art. 500 § 2 K.s.h. w zw. z art. 500 § 21 K.s.h nie jest konieczne, Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 K.s.h.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 K.s.h., tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Demolish Games Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

Demolish Games SA

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-683

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Marszałkowska

87/102

(ulica)

(numer)

(telefon)

(fax)

(e-mail)

(www)

7010990947

(NIP)

(REGON)

2026-02-17

Dawid Sulkowski

Prezes Zarządu

Dawid Sulkowski