Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki SOLAR COMPANY S.A. z siedzibą w Poznaniu

2023-07-04 08:07

publikacja
2023-07-04 08:07

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki SOLAR COMPANY S.A. z siedzibą w Poznaniu - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Solar Company S.A. z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Torowa 11, 61-315 Poznań, KRS: 0000385070 („Spółka”) („Wezwanie”) ogłoszone jest łącznie przez następujące podmioty:

1) Wakon Investments Limited spółka utworzona zgodnie z prawem Republiki Cypryjskiej, z siedzibą w Larnace przy ul. Griva Digeni 3/202, 6030 Larnaka, Cypr, wpisana do cypryjskiego rejestru spółek (Registrar of Companies) pod numerem HE 238766, („Wzywający 1”), („Nabywający 1”)

2) Stanmax CO Limited spółka utworzona zgodnie z prawem Republiki Cypryjskiej, z siedzibą w Larnace przy ul. Ermou 32-34/105 , 6021 Larnaka, Cypr wpisana do cypryjskiego rejestru spółek (Registrar of Companies) pod numerem HE 239008, („Wzywający 2”), („Nabywający 2”)

3) Veraques Limited spółka utworzona zgodnie z prawem Republiki Cypryjskiej, z siedzibą w Larnace przy ul. Ermou 32-34/105 , 6021 Larnaka, Cypr wpisana do cypryjskiego rejestru spółek (Registrar of Companies) pod numerem HE 238986, („Wzywający 3”), („Nabywający 3”)

4) Solar Company S.A. spółka utworzona zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polskiej z siedzibą w Poznaniu przy ul. Torowej 11, (61-315 Poznań), wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385070, posiadająca nr NIP 7791019139, REGON 630371711 („Wzywający 4”), („Spółka”);

Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4 zwani będą dalej łącznie „Wzywającymi”,

Nabywający 1, Nabywający 2 oraz Nabywający 3 zwani będą dalej łącznie „Nabywającymi”

w związku z przekroczeniem udziału Wzywających powyżej 50% w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, będących stronami porozumienia zawartego dnia 6 czerwca 2023 roku, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późniejszymi zmianami) („Ustawa o Ofercie”) („Porozumienie”) oraz z zamiarem osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i wycofania akcji Spółki z obrotu regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejsze Wezwanie ogłoszone jest łącznie na podstawie art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. Ustawy o Ofercie oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (tekst jednolity: Dz.U.2022.1134) („Rozporządzenie”).

Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do tysięcznej części procenta.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 768.726 (słownie: siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złoty) każda, wyemitowanych przez SOLAR COMPANY S.A. (dalej „Akcje”), publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Poznaniu, pod adresem: ul. Torowa 11, 61-315 Poznań, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385070 („Spółka”), z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („WZA”), zarejestrowane pod kodem ISIN PLSLRCP00021 w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oraz notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), będącym rynkiem podstawowym – Rynku Głównym GPW („Rynek Główny GPW”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

Wezwanie jest ogłoszone łącznie przez następujących podmioty:

1. Wakon Investments Limited, ul. Griva Digeni 3/202, 6030 Larnaka, Cypr,

2. Stanmax CO Limited, ul. Ermou 32-34/105, 6021 Larnaka, Cypr,

3. Veraques Limited, ul. Ermou 32-34/105, 6021 Larnaka, Cypr,

4. Solar Company S.A., ul. Torowa 11, 61-315 Poznań, KRS 0000385070.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Podmiotami nabywającym Akcje w wyniku Wezwania są:

1. Wakon Investments Limited, ul. Griva Digeni 3/202, 6030 Larnaka, Cypr,

2. Stanmax CO Limited, ul. Ermou 32-34/105, 6021 Larnaka, Cypr,

3. Veraques Limited, ul. Ermou 32-34/105, 6021 Larnaka, Cypr.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma (nazwa): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. („Podmiot Pośredniczący”, „Dom Maklerski BOŚ”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa

Numer telefonu: (22) 50 43 104

Nr faks: (22) 50 43 349

Adres poczty elektronicznej: makler@bossa.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

Liczba akcji Spółki, jaką Nabywający zamierzają nabyć w wyniku Wezwania wynosi 768.726 Akcji, co stanowi 25,624% wszystkich akcji Spółki, które uprawniają do wykonania 768.726 głosów na WZA, co stanowi 25,624% ogólnej liczby głosów na WZA.

Akcje, które będą nabyte przez Nabywających w ramach Wezwania są akcjami zdematerializowanymi, zarejestrowanymi w KDPW pod kodem ISIN PLSLRCP00021, każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Nabywający, będący stronami Porozumienia, zamierzają osiągnąć łącznie z Wzywającym 4 liczbę 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji Spółki, co odpowiada 3.000.000 (słownie: trzy miliony) głosom na WZA stanowiącym 100% ogólnej liczby głosów na WZA.

W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Nabywający samodzielnie zamierzają łącznie posiadać 2.567.726 (słownie: dwa miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji Spółki, co odpowiada 2.567.726 (słownie: dwa miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) głosom na WZA stanowiącym 85,591% ogólnej liczby głosów na WZA, w tym:

1) Nabywający 1, łącznie z posiadanymi na dzień ogłoszenia Wezwania 899.500 akcjami Spółki reprezentującymi 29,983% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającymi do wykonywania 899.500 głosów stanowiących 29,983% ogólnej liczby głosów na WZA, po przeprowadzeniu Wezwania samodzielnie zamierza osiągnąć 42,795% ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 1.283.862 głosom na WZA i stanowi 42,795% akcji Spółki (kapitału zakładowego Spółki) odpowiadającemu 1.283.862 akcjom Spółki;

2) Nabywający 2, łącznie z posiadanymi na dzień ogłoszenia Wezwania 449.750 akcjami Spółki reprezentującymi 14,992% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającymi do wykonywania 449.750 głosów stanowiących 14,992% ogólnej liczby głosów na WZA, po przeprowadzeniu Wezwania samodzielnie zamierza osiągnąć 21,398% ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 641.932 głosom na WZA i stanowi 21,398% akcji Spółki (kapitału zakładowego Spółki) odpowiadającemu 641.932 akcjom Spółki;

3) Nabywający 3, łącznie z posiadanymi na dzień ogłoszenia Wezwania 449.750 akcjami Spółki reprezentującymi 14,992% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającymi do wykonywania 449.750 głosów stanowiących 14,992% ogólnej liczby głosów na WZA, po przeprowadzeniu Wezwania samodzielnie zamierza osiągnąć 21,398% ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 641.932 głosom na WZA i stanowi 21,398% akcji Spółki (kapitału zakładowego Spółki) odpowiadającemu 641.932 akcjom Spółki.

Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdego z Nabywających w przypadku, gdy liczba Akcji objętych zapisami w wyniku Wezwania nie osiągnie wszystkich 768.726 Akcji będących przedmiotem Wezwania zostało wskazane w pkt 7 Wezwania.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Intencją Wzywających jest, aby Nabywający nabyli Akcje w następujący sposób:

1) Nabywający 1 nabędzie nie więcej niż 50% Akcji tj. maksymalnie do 384.362 sztuk,

2) Nabywający 2 nabędzie nie więcej niż 25% Akcji tj. maksymalnie do 192.182 sztuk,

3) Nabywający 3 nabędzie nie więcej niż 25% Akcji tj. maksymalnie do 192.182 sztuk.

Nabywający 1 nabędzie połowę, Nabywający 2 nabędzie jedną czwartą, a Nabywający 3 nabędzie jedną czwartą Akcji zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie z zastrzeżeniem, że wskazana proporcja (0,5:0,25:0,25) będzie w pełni precyzyjna tylko w sytuacji, gdy liczba Akcji zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie będzie podzielna przez 4 (dzielenie przez 4 bez reszty).

W pozostałych sytuacjach gdy:

a) liczba Akcji zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie będzie podzielna przez 4 z resztą jeden, Nabywający 1 nabędzie połowę, Nabywający 2 nabędzie jedną czwartą, a Nabywający 3 nabędzie jedną czwartą liczby Akcji zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie pomniejszonej o jedną, a tą jedną Akcję nabędzie Nabywający 1;

b) liczba Akcji zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie będzie podzielna przez 4 z resztą dwa, Nabywający 1 nabędzie połowę, Nabywający 2 nabędzie jedną czwartą, a Nabywający 3 nabędzie jedną czwartą liczby Akcji zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie pomniejszonej o dwie, a z tych dwóch Akcji jedną Akcję nabędzie Nabywający 1, a jedną Akcję nabędzie Nabywający 2;

c) liczba Akcji zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie będzie podzielna przez 4 z resztą trzy, Nabywający 1 nabędzie połowę, Nabywający 2 nabędzie jedną czwartą, a Nabywający 3 nabędzie jedną czwartą liczby Akcji zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie pomniejszonej o trzy, a z tych trzech Akcji jedną Akcję nabędzie Nabywający 1, jedną Akcję nabędzie Nabywający 2, a jedną Akcję nabędzie Nabywający 3.

Informacja co do liczby Akcji nabywanych w Wezwaniu przez poszczególnych Nabywających zostanie przekazana do wiadomości publicznej w dniu transakcji nabycia Akcji na GPW wskazanej w pkt 11 niniejszego Wezwania.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena, po której Nabywający będą nabywać Akcje w Wezwaniu wynosi 5,50 PLN (5 złotych i 50/100) za jedną Akcję.

Każda jedna Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 79b ust. 1 Ustawy o Ofercie, Nabywający mogą, w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do dnia zakończenia przyjmowania zapisów, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, przy czym pierwsza zmiana ceny może nastąpić najwcześniej 5 (słownie: pięć) dni roboczych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Podmiot Pośredniczący przekazuje do agencji informacyjnej informacje o zmianie ceny oraz udostępnia na swojej stronie internetowej. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie ceny, zapłacenie ceny Akcji w ramach Wezwania zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 79b ust. 4 Ustawy o Ofercie.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 i art. 79a ust.1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji w Wezwaniu (wskazana powyżej w punkcie 8 Wezwania) nie jest niższa niż minimalna cena określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie.

4,74 PLN wynosi średnia cena rynkowa jednej Akcji z okresu ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dokonanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”), o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie („Zawiadomienie”), w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na Rynku Głównym GPW.

4,56 PLN wynosi tego rodzaju średnia z okresu ostatnich 3 miesięcy.

W obu przypadkach średnia ta została obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu notowań Akcji w systemie notowań ciągłych na Rynku Głównym GPW.

Wzywający są stronami Porozumienia.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, Wzywający lub podmioty o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Ofercie nie dokonały pośredniego nabycia akcji Spółki, o którym mowa w art. 79a Ustawy o Ofercie.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, w wyniku oferty zakupu akcji SOLAR COMPANY S.A. ogłoszonej w dniu 9 sierpnia 2022 r. oraz rozliczonej w dniu 29 sierpnia 2022 r., Wzywający 4 nabył 52.925 akcji na okaziciela Spółki, po cenie 5,50 PLN (5 złotych i 50/100) za akcję. Jest to najwyższa cena za Akcje zapłacona w okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia.

Poza powyższym Wzywający, ani ich podmioty dominujące, ani podmioty od nich zależne, ani podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z podmiotem obowiązanym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, nie nabywały ani nie zobowiązały się do nabycia, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym lub niepieniężnym w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF Zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania.

W związku z tym, że w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF Zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji oraz wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF Zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie ma konieczności, aby wybrana przez Wzywających firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji.

10. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy, Wezwanie nie było poprzedzone pośrednim nabyciem, o którym mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Data złożenia do KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania	7 czerwca 2023 r.
Data publikacji treści informacji o parametrach wezwania, o której mowa w art. 77a ust. 4 Ustawy o Ofercie	7 czerwca 2023 r.
Data ogłoszenia Wezwania	4 lipca 2023 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów	5 lipca 2023 r.
Data zakończenia przyjmowania zapisów	4 sierpnia 2023 r. do godz. 17.00
Przewidywany termin zawarcia transakcji	9 sierpnia 2023 r.
Przewidywany termin rozliczenia transakcji	14 sierpnia 2023 r.

Na datę ogłoszenia Wezwania Wzywający nie przewidują możliwości skrócenia lub przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wzywający mogą podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z art. 79f ust. 2 Ustawy o Ofercie.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z art. 79f ust. 4 Ustawy o Ofercie może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania tj. zostały złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem. Jeżeli Wzywający postanowią skrócić termin przyjmowania zapisów, podadzą ten zamiar do wiadomości publicznej w terminie przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, nie później niż na 7 (słownie: siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów tj. zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt 2 Ustawy o Ofercie.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Himona Holdings Limited, ul. Griva Digeni 3/202, 6030 Larnaka, Cypr jest podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1, gdyż posiada 100% udziałów we Wzywającym 1. Pan Dymitr Nowak jest podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1, gdyż posiada 100% udziałów Himona Holdings Limited, która posiada 100% udziałów we Wzywającym 1.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego 1 nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki, ani też nie posiadają akcji Spółki w sposób pośredni inny niż przez Wzywającego 1.

Pan Stanisław Antoni Bogacki jest podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2, gdyż posiada 75% udziałów Wzywającego 2.

Pan Stanisław Antoni Bogacki posiada bezpośrednio łącznie 250 akcji Spółki, co stanowi 0,008% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 250 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią 0,008% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pani Maria Pyzio jest podmiotem dominującym wobec Wzywającego 3, gdyż posiada 100% udziałów Wzywającego 3.

Pani Maria Pyzio posiada bezpośrednio łącznie 250 akcji Spółki, co stanowi 0,008% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 250 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią 0,008% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 4 nie posiada podmiotu dominującego.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Himona Holdings Limited, ul. Griva Digeni 3/202, 6030 Larnaka, Cypr jest podmiotem dominującym wobec Nabywającego 1, gdyż posiada 100% udziałów w Nabywającym 1. Pan Dymitr Nowak jest podmiotem dominującym wobec Nabywającego 1, gdyż posiada 100% udziałów Himona Holdings Limited, która posiada 100% udziałów w Nabywającym 1.

Podmioty dominujące wobec Nabywającego 1 nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki, ani też nie posiadają akcji Spółki w sposób pośredni inny niż przez Nabywającego 1.

Pan Stanisław Antoni Bogacki jest podmiotem dominującym wobec Nabywającego 2, gdyż posiada 75% udziałów Nabywającego 2.

Pani Maria Pyzio jest podmiotem dominującym wobec Nabywającego 3, gdyż posiada 100% udziałów Nabywającego 3.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający, jako strony Porozumienia, posiadają wraz ze swoimi podmiotami dominującymi łącznie 74,392% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki, co odpowiada 2.231.774 głosom oraz 74,392% kapitału zakładowego, co odpowiada 2.231.774 akcji Spółki, w tym:

1) Wzywający 1 (Nabywający 1) posiada wraz z podmiotami dominującymi 899.500 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji Spółki reprezentujące 29,983% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do 899.500 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) głosów na WZA stanowiących 29,983% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2) Wzywający 2 (Nabywający 2) posiada wraz z podmiotem dominującym 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki reprezentujących 15,000% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) głosów na WZA stanowiących 15,000% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3) Wzywający 3 (Nabywający 3) posiada wraz z podmiotem dominującym 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki reprezentujących 15,000% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) głosów na WZA stanowiących 15,000% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4) Wzywający 4 posiada 432.274 (słownie: czterysta trzydzieści dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt cztery) akcje Spółki reprezentujących 14,409% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 432.274 (słownie: czterysta trzydzieści dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt cztery) głosów na WZA stanowiących 14,409% ogólnej liczby głosów w Spółce;

Wzywający nie posiadają podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki, ani nie są stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust.1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Spółki, innych niż zawarte Porozumienie.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający, jako strony Porozumienia, wraz z podmiotami dominującymi, zamierzają osiągnąć łącznie 100% ogólnej liczby głosów WZA stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki tj. 3.000.000 akcji Spółki.

Liczba akcji jaką każdy z Wzywających zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania:

1) Wzywający 1 (Nabywający 1) zamierza osiągnąć wraz z podmiotami dominującymi 42,795% ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 1.283.862 głosom na WZA i stanowi 42,795% akcji Spółki (kapitału zakładowego Spółki) odpowiadającemu 1.283.862 akcjom Spółki;

2) Wzywający 2 (Nabywający 2) zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym 21,398% ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 641.932 głosom na WZA i stanowi 21,398% akcji Spółki (kapitału zakładowego Spółki) odpowiadającemu 641.932 akcjom Spółki;

3) Wzywający 3 (Nabywający 3) zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym 21,398% ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 641.932 głosom na WZA i stanowi 21,398% akcji Spółki (kapitału zakładowego Spółki) odpowiadającemu 641.932 akcjom Spółki.

4) Wzywający 4 zamierza osiągnąć 14,409% ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 432.274 głosom na WZA i stanowi 14,409 % akcji Spółki (kapitału zakładowego Spółki) odpowiadającemu 432.274 akcjom Spółki (co oznacza brak zmiany stanu posiadania akcji Spółki);

Sytuacja w zakresie podmiotów zależnych nie ulegnie zmianie po przeprowadzeniu Wezwania.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania Nabywający, jako strony Porozumienia, posiadają wraz ze swoimi podmiotami dominującymi łącznie 59,983% ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 1.799.500 głosom oraz 59,983% kapitału zakładowego, co odpowiada 1.799.500 akcji Spółki. Informacje dotyczące poszczególnych Nabywających zostały przedstawione w punkcie 14 niniejszego Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem Nabywający zamierzają osiągnąć łącznie 85,591% ogólnej liczby głosów na WZA stanowiących 85,591% kapitału zakładowego, co odpowiada 2.567.726 akcji Spółki. Informacje dotyczące poszczególnych Nabywających zostały przedstawione w punkcie 15 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Wzywający 1, Wzywający 2 oraz Wzywający 3 są jednocześnie Nabywającymi.

Wzywający są stronami Porozumienia. Pozostałe rodzaje powiązań pomiędzy Podmiotami Nabywającymi Akcje zostały opisane w punkcie 12 Wezwania.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 646 ze zm., dalej „Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług (dalej „Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, lub gdy osoba składająca zapis na sprzedaż lub zamianę akcji posiada akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu zawarła Umowę Maklerską.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot, który nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do Podmiotu Pośredniczącego do końca ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje.

W przypadku, gdy osoba składająca zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem składany jest w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zapis na sprzedaż Akcji jest bezwarunkowy i nieodwołalny. Odwołanie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będzie możliwe tylko w warunkach określonych w art. 79b. ust 3 Ustawy o Ofercie tj. w sytuacji, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje i jednocześnie własność Akcji już objętych zapisami nie została jeszcze przeniesiona na Nabywających. Ponadto w przypadku dokonania zmiany treści Wezwania, osoba, która złożyła zapis, ma prawo uchylić się od skutków złożonego zapisu.

Zapis na sprzedaż Akcji nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do momentu zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w ramach realizacji niniejszego Wezwania lub do momentu skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis, w przypadkach określonych w Ustawie o Ofercie.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Akcjonariusz w celu sprzedaży Akcji w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie powinien złożyć w podmiocie, z którym ma zawartą Umowę Maklerską, nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje (włącznie), następujące dokumenty:

i. zapis na sprzedaż Akcji i zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających (z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania, włącznie) na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, przy czym formularz ten powinien być prawidłowo wypełniony i podpisany przez Akcjonariusza lub osobę składającą zapis w imieniu Akcjonariusza, pod rygorem bezskuteczności zapisu;

ii. a w przypadku, gdy podmiot, z którym Akcjonariusz ma zawartą Umowę Maklerską nie prowadzi jego rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczego - dodatkowo winien złożyć nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis.

Osobą uprawnioną do podpisania wyżej wskazanych dokumentów jest właściciel Akcji, jego przedstawiciel ustawowy lub jego pełnomocnik. W przypadku składania ww. dokumentów za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz Spółki powinien zapoznać się z postanowieniami punktu „Działanie przez Pełnomocnika” poniżej.

Podpisanie formularza zapisu i zlecenia sprzedaży Akcji stanowi oświadczenie woli osoby dokonującej zapisu o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz w formularzu zapisu i zlecenia sprzedaży Akcji, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem.

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom Spółki chcącym odpowiedzieć na Wezwanie, iż przed złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 10 powyżej. Akcjonariusze powinni również zapoznać się z procedurami i regulacjami banków oraz firm inwestycyjnych w zakresie ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub bank, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub banki za dokonanie powyższych czynności.

Niezależnie od sposobu złożenia zapisu na Akcje zwraca się uwagę Akcjonariuszy, iż rozpatrywane będą jedynie te zapisy, dla których dokumentacja zostanie dostarczona do firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w Wezwaniu (do godziny 17:00 włącznie, czasu środkowoeuropejskiego) oraz które zostały złożone zgodnie z obowiązującymi wzorami dokumentów oraz z podpisami poświadczonymi według zasad określonych powyżej.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie. W terminie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji treść Wezwania zostanie udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycje oraz banki powiernicze w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

Wzywający, Podmiot Pośredniczący ani firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy na Akcje nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z odpowiedzią na Wezwanie niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

Zwraca się uwagę na fakt, że Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Działanie przez pełnomocnika

Złożenie zapisu za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez podmiot przyjmujący zapis na Akcje lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym.

Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie do wszystkich czynności związanych z dokonaniem zapisu na Akcje.

Dopuszczalne są również inne formy oraz zakres sporządzenia pełnomocnictwa pod warunkiem ich akceptacji przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapisy na Akcje.

Prawo uchylenia się od skutków złożonego zapisu na Akcje złożonego w ramach Wezwania

W przypadku dokonania zmiany treści Wezwania, osoba, która złożyła zapis, ma prawo uchylić się od skutków złożonego zapisu, składając w miejscu złożenia zapisu oświadczenie w formie pisemnej, w terminie 2 (słownie: dwóch) dni roboczych od dnia ogłoszenia zmiany treści Wezwania przez agencję informacyjną.

Podmiot przyjmujący zapis, który otrzymał ww. oświadczenie zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, w postaci elektronicznej, do podmiotu pośredniczącego oraz podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy osoby, która złożyła to oświadczenie, informacji o indywidualnym numerze zapisu objętego oświadczeniem, liczbie akcji poszczególnych rodzajów objętych oświadczeniem oraz dacie i miejscu przyjęcia oświadczenia.

Pozostałe warunki Wezwania

Firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy na Akcje, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane.

Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zostaną złożone zapisy zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami.

Podmiot Pośredniczący oraz firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy na Akcje nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Po przyjęciu zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: konsorcjum@bossa.pl, informacji o przyjętych zapisach.. Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Nabywający nie będą nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Prognozowane daty, w których zostaną przeprowadzone i rozliczone transakcje wskazane zostały w pkt. 11 Wezwania, z zastrzeżeniem, że zawarcie transakcji nastąpi zgodnie art. 77d ust. 1 Ustawy o Ofercie, nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane Akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji