REKLAMA

: Rezygnacje członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu PCF Group S.A. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok obrotowy 2021 oraz powołania na nową kadencję

2022-05-31 21:22
publikacja
2022-05-31 21:22
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 10 / 2022
Data sporządzenia: 2022-05-31
Skrócona nazwa emitenta
Temat
Rezygnacje członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu PCF Group S.A. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok obrotowy 2021 oraz powołania na nową kadencję
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 31 maja 2022 r. wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki pierwszej, wspólnej kadencji kończącej się w dniu 6 listopada 2022 r., tj. Przewodniczący Rady Nadzorczej Mikołaj Wojciechowski oraz członkowie Rady Nadzorczej Barbara Sobowska, Dagmara Zawadzka, Kuba Dudek oraz Jacek Pogonowski, złożyli, ze skutkiem na dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, które odbędzie się w 2022 r. („ZWZ 2021”), rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 31 maja 2022 r., na podstawie § 17 ust. 3, 5 oraz 8 statutu Spółki, Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy, w rozumieniu § 17 ust. 3 statutu Spółki, w której skład wchodzą Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko oraz Krzysztof Dolaś, w wykonaniu przysługującego Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, powołała w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres drugiej, wspólnej kadencji, ze skutkiem od dnia następującego po dniu odbycia ZWZ 2021: Mikołaja Wojciechowskiego, Barbarę Sobowską oraz Kubę Dudka jako członków Rady Nadzorczej. Jednocześnie Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazała Mikołaja Wojciechowskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu 31 maja 2022 r. Sebastian Wojciechowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień ZWZ 2021. Jednocześnie Sebastian Wojciechowski, w wykonaniu przysługującego mu uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, powołał w dniu 31 maja 2022 r. siebie samego w skład Zarządu Spółki na funkcję Prezesa Zarządu, na okres drugiej kadencji, ze skutkiem od dnia następującego po dniu odbycia ZWZ 2021.

Przyczyną złożenia rezygnacji z funkcji członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki są względy ostrożnościowe, tj. uniknięcie kontrowersji prawnych dotyczących chwili wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu wobec zbliżającego się zakończenia kadencji Rady Nadzorczej i Zarządu, które upłyną w dniu 6 listopada 2022 r. Wobec braku bezspornych regulacji prawnych nie jest jasne, czy – w braku rezygnacji – mandaty członków Rady Nadzorczej i Zarządu wygasłyby na ZWZ 2021, czy też na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, które odbędzie się w 2023 r.
Złożenie rezygnacji przez wszystkich członków w/w organów Spółki oraz powołanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu na nową, drugą, kadencję, ze skutkiem od dnia następującego po dniu odbycia ZWZ 2021, pozwoli uniknąć wątpliwości dotyczących prawidłowości obsady Rady Nadzorczej i Zarządu oraz liczenia okresu trwania mandatu Prezesa Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej.

Poniżej Spółka przekazuje informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu powołanych na nowe kadencje.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Mikołaja Wojciechowskiego, Barbarę Sobowską, Kubę Dudka oraz Sebastiana Wojciechowskiego, osoby te nie prowadzą innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej w stosunku do Spółki jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub spółki kapitałowej ani nie uczestniczą w konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organów. Ponadto osoby te nie zostały wpisane do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.

Życiorys zawodowy Mikołaja Wojciechowskiego

Mikołaj Wojciechowski w 2017 r. był Przewodniczącym Rady Nadzorczej PCF Group sp. z o.o. (poprzednika prawnego PCF Group S.A.). Od listopada 2019 r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PCF Group S.A. oraz od czerwca 2020 r. członka Komitetu Audytu.
Mikołaj Wojciechowski jest adwokatem i od 2010 r. prowadzi indywidualną kancelarię adwokacką w Warszawie. W latach 2006-2010 odbył aplikację adwokacką i pracował jako aplikant adwokacki w kancelarii adwokackiej Igora Magiery w Warszawie. W 2003 r. ukończył studia na Wydziale Prawa Europejskiego Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie.

Życiorys zawodowy Barbary Sobowskiej

Barbara Sobowska prowadzi działalność gospodarczą pod firmą MOST Partners Barbara Sobowska w ramach której zajmuje się obsługą m.in. spółek technologicznych. Od roku 2017 pełni funkcje w organach szeregu spółek handlowych, w tym od czerwca 2020 r. do listopada 2020 r. pełniła oraz od kwietnia 2021 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej PCF Group S.A.
W latach 2013 – 2016 pracowała jako prawnik w kancelarii Weil, Gotshal & Manges – Pawel Rymarz sp.k. Od 2012 r. do 2013 r. była prawnikiem kancelarii White & Case M. Studniarek i Wspólnicy – Kancelaria Prawna sp.k., a wcześniej (w latach 2010 – 2011) prawnikiem kancelarii Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP. Od 2015 r. posiada uprawnienia solicitora w Anglii i Walii, a od roku 2013 uprawnienia prawnicze (attorney at law) w stanie Nowy Jork. W 2012 r. uzyskała tytuł Master of Laws (LL.M.) na Harvard Law School. W 2010 r. ukończyła Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego na kierunku Prawo, a w 2009 r. Program in Int’l Business Law na Brucerius Law School w Hamburgu.

Życiorys zawodowy Kuby Dudka

Kuba Dudek od 2013 roku jest związany z funduszem inwestycyjnym SpeedUp Venture Capital Group, gdzie od 2019 roku pełni rolę partnera zarządzającego. Wcześniej zajmował stanowiska menedżera inwestycyjnego i analityka, prowadząc i uczestnicząc w ponad 30 procesach inwestycyjnych oraz dezinwestycyjnych spółek technologicznych.
Karierę zawodową rozpoczynał w 2010 roku w grupie BNP Paribas, gdzie początkowo zaangażowany był w spółce Fortis Lease, a następnie w banku w dziale finansowania handlu. Ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu, specjalizując się w Inwestycjach Kapitałowych i Strategiach Finansowych Przedsiębiorstw.
Od kwietnia 2021 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej PCF Group S.A.

Życiorys zawodowy Sebastiana Wojciechowskiego

Sebastian Wojciechowski jest związany z People Can Fly od 2012 r. Funkcję Prezesa Zarządu pełni od 2019 r. Wcześniej Członek Zarządu od 2013 r. i Prezes Zarządu od 2015 r. w PCF Group sp. z o.o. (poprzednika prawnego PCF Group S.A.). Posiada prawie 50% udział w kapitale zakładowym PCF Group S.A.
Sebastian Wojciechowski w latach 2008 – 2011 był twórcą i dyrektorem działu Digital Market w Eurozet sp. z o.o., gdzie odpowiadał za strategię cyfrową spółki. Od 1996 r. do 2007 r. był współzałożycielem, dyrektorem sprzedaży, a następnie członkiem zarządu CR Media S.A. W ramach pracy w grupie kapitałowej CR Media w latach 2000 – 2008 był wiceprezesem spółki Ad.Point sp. z o.o. zarządzającej takimi rozgłośniami radiowymi jak AntyRadio czy Radio Planeta FM.
Ukończył Szkołę Główną Handlową na kierunku Finanse i Bankowość. W latach 1994 – 1995 w ramach stypendium Tempus studiował na uczelni Handelshøjskolen (Business School) w Aarhus, Dania.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Resignations of PCF Group S.A. Supervisory Board members and Management
Board President as of Annual General Meeting for 2021 and appointments
for new termThe Management Board of PCF Group S.A. of Warsaw
(the “Company”) announces that on 31 May 2022 all members of the
Company’s Supervisory Board of the joint first term of office ending on
6 November 2022, i.e., Chairman of the Supervisory Board Mikołaj
Wojciechowski and the following members of the Supervisory Board:
Barbara Sobowska, Dagmara Zawadzka, Kuba Dudek and Jacek Pogonowski,
tendered, with effect as of the date of the Annual General Meeting
receiving the Company’s financial statements for the financial year
2021, to be held in 2022 (“AGM 2021”), resignations from their positions
in the Company’s Supervisory Board.


The Company’s Management Board also announces that on 31 May 2022,
acting pursuant to Articles 17.3, 17.5 and 17.8 of the Company’s
Articles of Association, the Group of the Eligible Shareholders within
the meaning of Article 17.3 of the Company’s Articles of Association,
comprising Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko and
Krzysztof Dolaś, in the exercise of the personal right vested in the
Group of the Eligible Shareholders to appoint and remove members of the
Supervisory Board, appointed to the Company’s Supervisory Board, for the
joint second term of office, with effect from the day following the day
of holding the AGM 2021, the following persons: Mikołaj Wojciechowski,
Barbara Sobowska and Kuba Dudek as members of the Supervisory Board. At
the same time the Group of the Eligible Shareholders designated Mikołaj
Wojciechowski as Chairman of the Supervisory Board.


Moreover, the Company’s Management Board informs that on 31 May 2022
Sebastian Wojciechowski tendered his resignation from the Management
Board with effect as of the AGM 2021. At the same time, on 31 May 2022
Sebastian Wojciechowski, in the exercise of his personal right to
appoint and remove the Management Board member acting as President of
the Company’s Management Board, appointed himself to the Management
Board as President of the Company’s Management Board for the second term
of office, with effect from the AGM 2021.


The resignations by the Supervisory Board members and the Management
Board member have been tendered for prudential reasons, that is in order
to avoid legal controversies concerning the timing of expiry of the
mandates of the Supervisory Board and Management Board members in view
of the approaching end of the term of office of the Supervisory Board
and Management Board, which is due to expire on 6 November 2022. In the
absence of unequivocal legal regulations, it is not clear whether – in
the absence of resignation – the mandates of the Supervisory Board and
Management Board members would expire at the AGM 2021, or at the Annual
General Meeting receiving the financial statements of the Company for
the financial year 2022, to be held in 2023.


The resignations by all members of the said corporate bodies of the
Company and the appointments to the positions of Supervisory Board
members and the Management Board member for a new, second term of office
with effect from the day following the day on which the AGM 2021 is
held, will make it possible to avoid uncertainty as to the correctness
of appointments to the Supervisory Board and Management Board and
calculation of the term of office of the President of the Company’s
Management Board and members of the Supervisory Board.


Below the Company provides information on the education, qualifications
and previous positions, along with a description of the professional
career of members of the Supervisory Board and President of the
Management Board appointed for the new term of office.


According to representations made by Mikołaj Wojciechowski, Barbara
Sobowska, Kuba Dudek and Sebastian Wojciechowski, they do not conduct
any activity competing with the business of the Company, do not
participate in any company or partnership competing with the Company as
shareholders or partners or in any other legal person competing with the
Company as members of its bodies. Moreover, they are not entered in the
Register of Insolvent Debtors.


Professional bio of Mikołaj Wojciechowski


In 2017, Mikołaj Wojciechowski was Chairman of the Supervisory Board of
PCF Group sp. z o.o. (legal predecessor of PCF Group S.A.). Since
November 2019, he has served as Chairman of the Supervisory Board of PCF
Group S.A. and since June 2020 – as a member of the Audit Committee.


Mikołaj Wojciechowski is an attorney-at-law, running his own law
practice in Warsaw since 2010. In 2006–2010, he completed legal training
as a trainee attorney-at-law at Igor Magiera’s law firm in Warsaw. In
2003, he graduated from the Faculty of Law of the European School of Law
and Administration in Warsaw.


Professional bio of Barbara Sobowska


Barbara Sobowska runs a sole proprietorship under the trade name MOST
Partners Barbara Sobowska, offering services to, among others,
technology companies. Since 2017, she has served on the governing bodies
of a number of commercial companies, including as a member of the
Supervisory Board of PCF Group S.A. (from June to November 2020 and
since April 2021).


Between 2013 and 2016, Ms Sobowska worked as a lawyer for the law firm
Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k., from 2012 to 2013 – as a
lawyer for the law firm White & Case M. Studniarek i Wspólnicy –
Kancelaria Prawna sp.k., and from 2010 to 2011 – as a lawyer for the law
firm Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP. In 2015, she qualified
as a solicitor in England and Wales and in 2013 – as attorney-at-law in
the State of New York. In 2012, she received the degree of Master of
Laws (LLM) from Harvard Law School. In 2010, she graduated from the
Faculty of Law and Administration of the Jagiellonian University,
majoring in law, and in 2009 she completed Program in International
Business Law at Brucerius Law School in Hamburg.


Professional bio of Kuba Dudek


Since 2013, Kuba Dudek has worked for the investment fund SpeedUp
Venture Capital Group, including as a managing partner since 2019.
Before that, he was an investment manager and analyst, managing and
participating in more than 30 investment and divestment processes for
technology companies.


He began his professional career in 2010 at the BNP Paribas Group, where
at first he worked for Fortis Lease and then in the bank’s Trade Finance
Department. He graduated from the Poznań University of Economics,
specialising in Equity Investments and Corporate Financial Strategies.


Since April 2021, he has served as member of the Supervisory Board of
PCF Group S.A.


Professional bio of Sebastian Wojciechowski


Sebastian Wojciechowski has been associated with People Can Fly since
2012. He holds the position of the Management Board President from 2019.
Earlier, he was the Management Board Member since 2013 and the
Management Board President since 2015 in PCF Group sp. z o.o. (the legal
predecessor of PCF Group S.A.). He is almost 50% shareholder of PCF
Group S.A.


In the years 2008 – 2011 Sebastian Wojciechowski was the creator and
director of the Digital Market department at Eurozet sp. z o.o., where
he was responsible for the company’s digital strategy. From 1996 to 2007
he was co-founder, sales director, and then member of the management
board of CR Media S.A. As part of his work in the CR Media capital
group, in the years 2000 – 2008 he was vice-president of Ad.Point sp. z
o.o. that managed AntyRadio and Radio Planeta FM radio stations.


He graduated from the Warsaw School of Economics, specializing in
Finance and Banking. In the years 1994 – 1995, under a Tempus
scholarship, he studied at the Handelshøjskolen (Business School)
faculty in Aarhus, Denmark.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-05-31 Sebastian Wojciechowski Prezes Zarządu Sebastian Wojciechowski
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Załóż konto osobiste – bez zbędnych opłat i zgarnij do 250 zł za jego założenie

Załóż konto osobiste – bez zbędnych opłat i zgarnij do 250 zł za jego założenie

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki