REKLAMA

Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych: Zawarcie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji „Term Sheet”

2021-06-08 11:36
publikacja
2021-06-08 11:36
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 12 / 2021
Data sporządzenia:
Skrócona nazwa emitenta
Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych
Temat
Zawarcie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji „Term Sheet”
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: ISIAG), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 6/2021 z dn. 18 maja 2021 r., w którym przekazał komunikat o podpisaniu listu intencyjnego z Yellow Boson S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Yellow Boson) w sprawie połączenia obu podmiotów informuje, iż w dniu 8 czerwca 2021 r. zawarł z Yellow Boson porozumienie o podstawowych warunkach transakcji (dalej: Term Sheet).
W Term Sheet Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia ISIAG z Yellow Boson w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Yellow Boson (jako spółki przejmowanej) na ISIAG (jako spółkę przejmującą) za akcje, które ISIAG wyda akcjonariuszom Yellow Boson (łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie). Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą Yellow Boson S.A. lub inną wskazaną przez Yellow Boson, przy czym firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku Połączenia spółek, ISIAG zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki Yellow Boson. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem Połączenia Akcjonariusze Yellow Boson staną się Akcjonariuszami ISIAG. Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego ISIAG) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby ISIAG. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Yellow Boson z Krajowego Rejestru Sądowego.
Wartości spółek określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Stron Połączenia. Parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. Celem realizacji Połączenia ISIAG wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii D w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 30 września 2021 roku. Wszystkie akcje nowej emisji serii D po Połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii D będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021, ustalonego po Połączeniu.
W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia spółka będzie działała w jednym podmiocie - Yellow Boson S.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w branży Odnawialnych Źródeł Energii, w szczególności w zakresie realizacji projektów związanych z fotowoltaiką. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału obu spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej.
Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Połączenia w okresie do dnia 31 października 2021 roku. Do tego dnia żadna ze Stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. W przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed terminem określonym powyżej, podmiot wycofujący się zapłaci na rzecz drugiej Strony karę umowną w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), na co niniejszym obie Strony wyrażają zgodę.
W Term Sheet Strony uzgodniły również zasady ładu korporacyjnego.































MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2021-06-08 Edyta Gajewska-Zapert Prezes Edyta Gajewska-Zapert
Źródło:GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Załóż eKonto w promocji i zyskaj 150 zł od Bankier.pl + do 300 zł od mBanku + do 300 zł w programie poleceń

Załóż eKonto w promocji i zyskaj 150 zł od Bankier.pl + do 300 zł od mBanku + do 300 zł w programie poleceń

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki