Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki ZAKŁADY TŁUSZCZOWE „KRUSZWICA” SA w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
W wyniku rozliczenia w dniu 8 lutego 2021 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Zakłady Tłuszczowe “Kruszwica” S.A. z siedzibą w Kruszwicy, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019414 („Spółka”) („Wezwanie”) Koninklijke Bunge B.V. (Besloten Vennootschap), spółka utworzona zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą pod adresem Weena 320, 3012NJ Rotterdam, Holandia zarejestrowana w Holenderskim Rejestrze Handlowym (Kamer van Koophande) pod numerem: 24020546 („Bunge”) nabyła 7.688.431 (słownie: siedem milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, uprawniających łącznie do wykonywania 7.688.431 (słownie: siedem milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 33,45% ogólnej liczby akcji w Spółce i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przed rozliczeniem Wezwania Bunge bezpośrednio posiadała 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) tj. 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych oraz 8.722.913 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących około 64,22 % ogólnej liczby akcji w Spółce i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po rozliczeniu Wezwania, Bunge bezpośrednio posiada łącznie 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje, uprawniających łącznie do wykonywania 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 97,67% ogólnej liczby akcji w Spółce i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki – w związku z czym Bunge w dniu 8 lutego 2021 r. przekroczyła próg 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 535.205 (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki, uprawiających do wykonywania 535.205 (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 2,33% ogólnej liczby akcji w Spółce i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu („Rozporządzenie”), Bunge niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych („Przymusowy Wykup”).
2. Firma, siedziba, adres oraz kod LEI żądającego sprzedaży
Firma: Koninklijke Bunge B.V.
Siedziba: Rotterdam, Holandia
Adres: Weena 320, 3012NJ Rotterdam
Numer w rejestrze: 24020546, rejestr handlowy prowadzony przez holenderską Izbę Handlową w Rotterdamie (Rotterdam Chamber of Commerce)
Kod LEI: 5493003RX8D7VLQ3QS84
3. Firma, siedziba, adres oraz kod LEI podmiotu wykupującego
Bunge jest jedynym wykupującym w ramach Przymusowego Wykupu. Właściwe dane wskazane są w pkt 2 powyżej.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, adres poczty elektronicznej oraz kod LEI podmiotu pośredniczącego
Firma: Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie (,,Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa
Adres: Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, Polska
Telefon: + 48 61 856 44 44
E-mail: bm.sekretariat@santander.pl
Kod LEI: 259400LGXW3K0GDAG361
5. Oznaczenie akcji objętych Przymusowym Wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI, o ile spółka go posiada
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 171.942.378,52 (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt osiem 52/100) złotych i dzieli się na:
(i) 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych, w tym: 2.970.000 akcji serii A i 3.070.400 akcji serii B (każda akcja zwana dalej „Akcja Imienna” lub „Akcje Imienne” w przypadku większej liczby akcji).
(ii) 16.946.549 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, w tym: 3.630.000 akcji serii A, 3.267.000 akcji serii C, 9.401.549 akcji serii D i 648.000 akcji serii E (każda akcja zwana dalej „Akcja Na Okaziciela” lub „Akcje Na Okaziciela” w przypadku większej liczby akcji).
(Akcje Imienne i Akcje na Okaziciela dalej łącznie zwane dalej „Akcjami”, a pojedynczo „Akcja”).
Łączna liczba Akcji wynosi 22.986.949 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć).
Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przymusowy Wykup dotyczy 535.205 (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięć) Akcji Na Okaziciela uprawiających do wykonywania 535.205 (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 7,48 zł (słownie: siedem 48/100 złotych) każda, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zdematerializowanych i zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KPDW”) pod kodem ISIN: PLKRUSZ00016.
Spółka posiada kod LEI: 549300KJFL0KHN20KH82
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Przymusowy Wykup dotyczy 535.205 (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięć) Akcji Na Okaziciela, reprezentujących około 2,33% kapitału zakładowego Spółki, odpowiadających 535.205 (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących około 2,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Objęte Przymusowym Wykupem”).
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Bunge jest jedynym nabywającym w ramach Przymusowego Wykupu.
8. Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 66,30 złotych (słownie: sześćdziesiąt sześć złotych i trzydzieści groszy) za każdą Akcję Objętą Przymusowym Wykupem („Cena Wykupu”).
Wszystkie Akcje Objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do takiej samej liczby głosów.
Wszystkie Akcje Imienne serii A oraz serii B są w posiadaniu Bunge oraz nie są przedmiotem Przymusowego Wykupu.
9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Przekroczenie progu 95% uprawniającego do ogłoszenia Przymusowego Wykupu przez Bunge nastąpiło w wyniku ogłoszonego Wezwania, w związku z czym cena określona w Punkcie 8 Dokumentu Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy oraz jest nie niższa niż cena akcji w Wezwaniu wynosząca 66,30 złotych (słownie: sześćdziesiąt sześć złotych i trzydzieści groszy) za jedną Akcję.
Wszystkie Akcje Objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do takiej samej liczby głosów.
10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej Ceny;
Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.
11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
Bunge posiada bezpośrednio:
(i) 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) Akcji Imiennych, w tym: 2.970.000 akcji serii A i 3.070.400 akcji serii B, reprezentujących ok. 26,28% wszystkich Akcji, uprawniających do wykonywania 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących około 26,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
(ii) 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści cztery) Akcje Na Okaziciela, reprezentujące ok. 71,39% wszystkich Akcji, uprawniające do wykonywania 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 71,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
tj. Bunge posiada łącznie 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) Akcje, uprawniające łącznie do wykonywania 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 97,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
12. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu
Nie dotyczy. Bunge samodzielnie nabyła oraz posiada Akcje w liczbie uprawniającej do takiej liczby głosów, która przekracza próg wymagany do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.
Podmioty dominujące oraz zależne od Bunge nie posiadają żadnych Akcji. Bunge nie jest stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12
Nie dotyczy. Stosowne informacje znajdują się w punkcie 12 powyżej.
14. Dzień rozpoczęcia Przymusowego Wykupu
1 marca 2021 r.
15. Dzień wykupu
4 marca 2021 r.
16. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 89 z późn. zm.), w dniu wykupu określonym w punkcie 15 powyżej (4 marca 2021 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji Objętych Przymusowym Wykupem poprzez zapisanie Akcji Objętych Przymusowym Wykupem na rachunku papierów wartościowych Bunge.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 15 powyżej (tj. 4 marca 2021 r.) za pośrednictwem KDPW poprzez przelanie na rachunki pieniężne każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwot równych każdorazowo iloczynowi liczby Akcji Objętych Przymusowym Wykupem zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do Przymusowego Wykupu
Bunge posiada 7.688.431 (słownie: siedem milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści jeden) Akcji Na Okaziciela reprezentujące 33,45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.
Bunge złożyła w Podmiocie Pośredniczącym świadectwa depozytowe potwierdzające posiadanie przez Bunge 6.040.400 Akcji Imiennych serii A oraz serii B Spółki oraz 8.722.913 Akcji Na Okaziciela, uprawniających łącznie do wykonywania 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 64,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.
Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej udzielonej przez Banco Santander, S.A. Oddział we Frankfurcie, Omniturm, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt nad Menem, Niemcy, wystawionej w PLN.
Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji Objętych Przymusowym Wykupem, obliczonej według Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.
Zapłata Ceny Wykupu nie nastąpi z wykorzystaniem ustanowionego zabezpieczenia.
W imieniu Bunge
_________________________
Andrzej Motyka – Pełnomocnik
W imieniu Podmiotu Pośredniczącego:
_____________________
Małgorzata Jachymek - Pełnomocnik
_____________________
Anna Kucharska - Pełnomocnik
kom amp/
