cyber_Folks S.A.: Uzgodnienie dokumentacji transakcyjnej dotyczącej nabycia 100% akcji w PrestaShop SA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2025

Data sporządzenia:

2025-12-11

Skrócona nazwa emitenta

cyber_Folks S.A.

Temat

Uzgodnienie dokumentacji transakcyjnej dotyczącej nabycia 100% akcji w PrestaShop SA

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd cyber_Folks S.A. [„Spółka”, „Emitent”], informuje, że w dniu 11 grudnia 2025 roku spółka zależna Emitenta, tj. cyber_Pixel sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu [„Pixel”] osiągnęła porozumienie z MBE Worldwide, S.p.A. [„Sprzedający”] w sprawie uzgodnienia dokumentacji transakcyjnej dotyczącej nabycia przez Spółkę 100% akcji w PrestaShop SA z siedzibą w Paryżu [„PrestaShop”].

W dniu dzisiejszym Pixel oraz Sprzedający uzgodnili treść dokumentacji transakcyjnej w sprawie nabycia przez Pixel 100% akcji w PrestaShop [„Dokumentacja Transakcyjna”]. Zgodnie z przepisami prawa francuskiego, przed formalnym podpisaniem Dokumentacji Transakcyjnej, Sprzedający zobowiązany jest do uprzedniego przeprowadzenia konsultacji z pracownikami PrestaShop oraz uzyskania opinii Rady Pracowników PrestaShop [„Procedura Konsultacyjna”]. W związku z powyższym, Strony zawarły w dniu 11 grudnia 2025 roku umowę opcji PUT [„Umowa”], na podstawie której Sprzedający po skutecznym wyczerpaniu Procedury Konsultacyjnej będzie uprawniony do dokonania sprzedaży 100% akcji PrestaShop na rzecz Pixel, na warunkach przewidzianych w Dokumentacji Transakcyjnej, przy czym opcja PUT obowiązywać będzie przez okres 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

Procedura Konsultacyjna powinna zostać zakończona w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Zgodnie z Umową, Sprzedający zobowiązał się wobec Pixel, że przez okres wyłączności trwający 12 miesięcy nie będzie podejmował żadnych czynności związanych ze sprzedażą akcji PrestaShop [„Wyłączność”]. W przypadku naruszenia Wyłączności, Sprzedający zapłaci Pixel karę umowną w wysokości 5,5 mln euro, a w przypadku zbycia akcji PrestaShop w okresie wyłączności, Sprzedający zapłaci Pixel karę umowną w kwocie stanowiącej 200% różnicy pomiędzy całkowitą sumą uzyskaną ze sprzedaży tych akcji a kwotą 55 mln euro.

W przypadku realizacji opcji PUT, zgodnie z zawartą Umową, Pixel oraz Sprzedający zawrą umowę sprzedaży 100% akcji PrestaShop [„SPA”]. Stosownie do postanowień SPA, wartość przedsiębiorstwa PrestaShop została wyceniona na 55 mln euro, która na potrzeby ustalenia ceny podlegać będzie typowym korektom, w szczególności uwzgledniającym dług netto PrestaShop. Zgodnie z SPA przewidywana cena sprzedaży 100% akcji PrestaShop na dzień zapłaty ceny wynosić będzie 53,765 mln euro, i będzie podlegać korekcie według stanu określonych wartości na dzień zawarcia SPA. Pozostałe postanowienia SPA nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego rodzaju umowach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

cyber_Folks SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

cyber_Folks S.A.

Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

61-569

Poznań

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Wierzbięcice

1B

(ulica)

(numer)

616229018

(telefon)

(fax)

hello@cyberfolks.pl

investors.cyberfolks.pl

(e-mail)

(www)

7792467259

367731587

(NIP)

(REGON)

2025-12-11

Jakub Dwernicki

Prezes Zarządu

Jakub Dwernicki