Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Wirtualna Polska Holding S.A.

2026-04-28 01:06

publikacja
2026-04-28 01:06

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie - komunikat.

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie („Wezwanie”) zostaje ogłoszone łącznie przez następujące podmioty:

1. Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie („Wzywający 1” lub „Spółka”),

2. Orfe S.A. z siedzibą w Warszawie („Wzywający 2”),

3. 10X S.A. z siedzibą w Warszawie („Wzywający 3”),

4. Albemuth Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie („Wzywający 4”),

5. Jacek Świderski („Wzywający 5”),

6. Michał Wiktor Brański („Wzywający 6”),

7. Krzysztof Daniel Sierota („Wzywający 7”, a łącznie z Wzywającym 1, Wzywającym 2, Wzywającym 3, Wzywającym 4, Wzywającym 5 i Wzywającym 6 jako „Wzywający”),

będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), w związku z planowanym nabyciem akcji spółki Wirtualna Polska Holding S.A. uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywających, 100% ogólnej liczby głosów w spółce Wirtualna Polska Holding S.A.

Niniejsze Wezwanie ogłoszone jest na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r. poz. 1134).

Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania są wszystkie akcje spółki Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żwirki i Wigury 16, 02-092 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000407130 nie będące w posiadaniu Wzywających, tj. 18.449.050 (słownie: osiemnaście milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczonych kodem ISIN: PLWRTPL00027, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, a łącznie uprawniają do 18.449.050 (słownie: osiemnaście milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

Akcje reprezentują łącznie około 61,96% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają do wykonywania około 44,93% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wezwanie ogłaszane jest łącznie przez następujące podmioty:

Firma / Imię i nazwisko Siedziba / Miejsce Zamieszkania Adres

1. Wirtualna Polska Holding S.A. Warszawa ul. Żwirki i Wigury 16, 02-092 Warszawa

2. Orfe S.A. Warszawa ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa

3. 10X S.A. Warszawa ul. Ks. Ignacego Skorupki 5, 00-546 Warszawa

4. Albemuth Inwestycje S.A. Warszawa ul. Hoża 51, 00-681 Warszawa

5. Jacek Świderski Warszawa Adres do doręczeń: ul. Żwirki i Wigury 16, 02-092 Warszawa

6. Michał Brański Warszawa Adres do doręczeń: ul. Żwirki i Wigury 16, 02-092 Warszawa

7. Krzysztof Sierota Warszawa Adres do doręczeń: ul. Żwirki i Wigury 16, 02-092 Warszawa

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotami nabywającymi Akcje w Wezwaniu są („Podmioty Nabywające Akcje” lub każdy indywidualnie „Podmiot Nabywający Akcje”):

Firma / Imię i nazwisko Siedziba / Miejsce Zamieszkania Adres

1. Wirtualna Polska Holding S.A. Warszawa ul. Żwirki i Wigury 16, 02-092 Warszawa

2. Orfe S.A. Warszawa ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa

3. 10X S.A. Warszawa ul. Ks. Ignacego Skorupki 5, 00-546 Warszawa

4. Albemuth Inwestycje S.A. Warszawa ul. Hoża 51, 00-681 Warszawa

Żadne inne podmioty nie będą nabywały Akcji w ramach niniejszego Wezwania, w szczególności Wzywający niewskazani w niniejszym punkcie nie będą nabywali Akcji w ramach Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Podmiotem pośredniczącym w wezwaniu jest Erste Bank Polska S.A. – Erste Biuro Maklerskie (“Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: aleja Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, Polska

Numer telefonu: +48 61 856 44 44

Adres e-mail: bm.sekretariat@erste.pl

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Podmioty Nabywające Akcje będą nabywały Akcje w następujący sposób:

1. Spółka będzie nabywać Akcje w pierwszej kolejności, jednak nie więcej niż 5.955.059 (słownie: pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć), co stanowi około 20% wszystkich akcji Spółki i uprawnia do wykonywania 5.955.059 (słownie: pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki reprezentujących około 14,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. W drugiej kolejności, tj. w zakresie przekraczającym liczbę Akcji nabywanych przez Spółkę wskazaną powyżej, Akcje będą nabywane przez Wzywającego 2, Wzywającego 3 i Wzywającego 4 w łącznej liczbie nie większej niż 12.493.991 (słownie: dwanaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) Akcji, co stanowi około 41,96% wszystkich akcji Spółki i uprawnia do wykonywania 12.493.991 (słownie: dwanaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących około 30,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym:

(a) Akcje nabywane przez Wzywającego 2, Wzywającego 3 i Wzywającego 4 będą przez nich nabywane proporcjonalnie w stosunku do łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki posiadanych odpowiednio przez Wzywającego 2 (łącznie z jego podmiotem dominującym – Wzywającym 5 oraz jego podmiotami zależnymi), Wzywającego 3 (łącznie z jego podmiotem dominującym – Wzywającym 6 oraz jego podmiotami zależnymi) oraz Wzywającego 4 (łącznie z jego podmiotem dominującym – Wzywającym 7 oraz jego podmiotami zależnymi) na dzień zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu;

(b) w przypadku gdy w wyniku zastosowania powyższego proporcjonalnego podziału liczba Akcji przypadających na Wzywającego 2, Wzywającego 3 lub Wzywającego 4 nie będzie liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej Akcji. Akcje stanowiące różnicę pomiędzy maksymalną łączną liczbą Akcji nabywanych przez Wzywającego 2, Wzywającego 3 i Wzywającego 4, o której mowa powyżej, a łączną liczbą Akcji przypadających na Wzywającego 2, Wzywającego 3 i Wzywającego 4 po zaokrągleniu w dół, będą alokowane kolejno pomiędzy Wzywającego 2, Wzywającego 3 i Wzywającego 4 (w tej właśnie kolejności), po jednej Akcji każdemu z nich, aż do wyczerpania pozostałych do nabycia Akcji.

Liczba Akcji nabywanych ostatecznie w Wezwaniu przez Spółkę będzie zależała od: (i) podjęcia Uchwał Walnego Zgromadzenia (zob. pkt 25 poniżej); (ii) zakresu upoważnienia do nabywania akcji własnych określonego w Uchwałach Walnego Zgromadzenia, o których mowa w lit. (a) i (b) w pkt 25 poniżej, w tym co do maksymalnej liczby akcji własnych, które mogą być nabyte przez Spółkę, ceny akcji własnych, które mogą być nabyte przez Spółkę, oraz wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w celu nabycia akcji własnych z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) („KSH”) może być przeznaczona do podziału.

Nabycie przez Spółkę Akcji w ramach Wezwania będzie spełniało przesłanki dopuszczalności nabycia akcji własnych określone w art. 362 § 2 KSH. Zgodnie z art. 364 § 2 KSH Spółka nie będzie wykonywać prawa głosu z Akcji nabytych w Wezwaniu.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena, za którą Podmioty Nabywające Akcje zobowiązują się nabyć Akcje, wynosi: 59,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

Zgodnie z art. 79b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, Podmioty Nabywające Akcje mogą, w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do dnia zakończenia przyjmowania zapisów, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, przy czym pierwsza zmiana ceny może nastąpić najwcześniej 5 dni roboczych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacje o zmianie ceny, Podmiot Pośredniczący przekazuje do agencji informacyjnej oraz udostępnia na swojej stronie internetowej.

W przypadku podjęcia decyzji o zmianie Ceny Nabycia przez Podmioty Nabywające Akcje, Cena Nabycia zostanie zapłacona zgodnie z art. 79b ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena, od której Cena Nabycia nie może być niższa, ustalona zgodnie z art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wynosi 58,51 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem złotych 51/100) za jedną Akcję.

Cena Nabycia jest więc nie niższa niż minimalna cena ustalona na podstawie art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Zawiadomienie”) wynosi, po zaokrągleniu w górę, 58,51 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem złotych 51/100) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcji na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 58,28 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem złotych 28/100) za jedną Akcję.

Wzywający ani żaden z podmiotów wobec nich zależnych lub dominujących nie nabyli ani nie zobowiązali się do nabycia, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym lub niepieniężnym w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

Wszyscy Wzywający są stronami Porozumienia Dotyczącego Nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawartego w dniu 30 marca 2026 roku, które dotyczy nabywania akcji Spółki, zaś Wzywający 2, Wzywający 3, Wzywający 4, Wzywający 5, Wzywający 6 oraz Wzywający 7 są jednocześnie stronami Porozumienia Dotyczącego Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, które dotyczy zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zawartego w dniu 19 marca 2015 roku (zob. pkt 30 poniżej).

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia nie istniały podmioty będące wobec Wzywających osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zważywszy, że: (i) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także (ii) wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez wybraną przez Wzywających firmę audytorską.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabyły pośrednio akcji Spółki.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Data przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego Zawiadomienia: 1 kwietnia 2026 r.

Data ogłoszenia Wezwania: 28 kwietnia 2026 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 4 maja 2026 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 2 czerwca 2026 r.

Przewidywany termin zawarcia transakcji nabycia Akcji: 8 czerwca 2026 r.

Przewidywany termin rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 10 czerwca 2026 r.

Wzywający mogą podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z art. 79f ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Jeżeli Wzywający postanowią wydłużyć lub skrócić termin przyjmowania zapisów, informacja o tym fakcie zostanie udostępniona na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego i przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zgodnie z art. 79f ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

W stosunku do Wzywającego 1 (Spółki) podmiotami dominującymi są: (i) Wzywający 5 (Jacek Świderski) pośrednio przez Wzywającego 2 (Orfe S.A.), (ii) Wzywający 6 (Michał Wiktor Brański) pośrednio przez Wzywającego 3 (10X S.A.) oraz (iii) Wzywający 7 (Krzysztof Daniel Sierota) pośrednio przez Wzywającego 4 (Albemuth Inwestycje S.A.), działający jako strony Porozumienia Dotyczącego Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawartego w dniu 19 marca 2015 roku, które dotyczy zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki przez strony porozumienia (zob. pkt 30 poniżej).

W stosunku do Wzywającego 2 (Orfe S.A.) podmiotem dominującym jest Wzywający 5 (Jacek Świderski).

W stosunku do Wzywającego 3 (10X S.A.) podmiotem dominującym jest Wzywający 6 (Michał Wiktor Brański).

W stosunku do Wzywającego 4 (Albemuth Inwestycje S.A.) podmiotem dominującym jest Wzywający 7 (Krzysztof Daniel Sierota).

Wzywający 5 (Jacek Świderski), Wzywający 6 (Michał Wiktor Brański) oraz Wzywający 7 (Krzysztof Daniel Sierota) są osobami fizycznymi, wobec czego nie posiadają podmiotów dominujących.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotami Nabywającymi Akcje są Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4. Wymagane informacje w zakresie ich podmiotów dominujących zostały zawarte w pkt 10 powyżej.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Według stanu na dzień przekazania Zawiadomienia Wzywający, jako strony Porozumienia Dotyczącego Nabywania Akcji, posiadają łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 11.326.247 (słownie: jedenaście milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście czterdzieści siedem) akcji Spółki stanowiących około 38,04% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 22.615.956 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 55,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1. Wzywający 1 (Spółka):

(a) nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki;

(b) podmioty zależne Wzywającego 1 nie posiadają żadnych akcji Spółki,

(c) podmioty dominujące Wzywającego 1, tj.: (i) Wzywający 5 (Jacek Świderski) pośrednio przez Wzywającego 2 (Orfe S.A.), (ii) Wzywający 6 (Michał Wiktor Brański) pośrednio przez Wzywającego 3 (10X S.A.) oraz (iii) Wzywający 7 (Krzysztof Daniel Sierota) pośrednio przez Wzywającego 4 (Albemuth Inwestycje S.A.), działający jako strony Porozumienia Dotyczącego Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawartego w dniu 19 marca 2015 roku, które dotyczy zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki przez strony porozumienia, posiadają akcje Spółki w liczbie określonej poniżej,

2. Wzywający 2 (Orfe S.A.):

(a) posiada bezpośrednio 3.779.667 (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji Spółki stanowiących około 12,69% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 7.542.904 (słownie: siedem milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset cztery) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 18,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

(b) podmioty zależne Wzywającego 2 nie posiadają żadnych akcji Spółki,

3. Wzywający 3 (10X S.A.):

(a) posiada bezpośrednio 3.767.488 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki stanowiących około 12,65% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 7.530.724 (słownie: siedem milionów pięćset trzydzieści tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 18,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

(b) podmioty zależne Wzywającego 3 nie posiadają żadnych akcji Spółki,

4. Wzywający 4 (Albemuth Inwestycje S.A.):

(a) posiada bezpośrednio 3.763.236 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści sześć) akcji Spółki stanowiących około 12,64% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 7.526.472 (słownie: siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 18,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

(b) podmioty zależne Wzywającego 4 nie posiadają żadnych akcji Spółki,

5. Wzywający 5 (Jacek Świderski):

(a) nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki,

(b) podmiot zależny Wzywającego 5, tj. Wzywający 2 (Orfe S.A.), posiada 3.779.667 (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji Spółki stanowiących około 12,69% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 7.542.904 (słownie: siedem milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset cztery) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 18,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

6. Wzywający 6 (Michał Wiktor Brański):

(a) nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki,

(b) podmiot zależny Wzywającego 6, tj. Wzywający 3 (10X S.A.), posiada 3.767.488 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki stanowiących około 12,65% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 7.530.724 (słownie: siedem milionów pięćset trzydzieści tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 18,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

(c) podmiot zależny Wzywającego 6, tj. Now2 sp. z.o.o., posiada 7.928 (słownie: siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji Spółki stanowiących około 0,03% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 7.928 (słownie: siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 0,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

(d) Wzywający 6 jest osobą fizyczną, wobec czego nie ma podmiotu dominującego,

7. Wzywający 7 (Krzysztof Daniel Sierota):

(a) nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki,

(b) podmiot zależny Wzywającego 7, tj. Wzywający 4 (Albemuth Inwestycje S.A.), posiada 3.763.236 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści sześć) akcji Spółki stanowiących około 12,64% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 7.526.472 (słownie: siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 18,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

(c) podmiot zależny Wzywającego 7, tj. Highcastle sp. z o.o., posiada 7.928 (słownie: siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji Spółki stanowiących około 0,03% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 7.928 (słownie: siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 0,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

(d) Wzywający 7 jest osobą fizyczną, wobec czego nie ma podmiotu dominującego.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiotami Nabywającymi Akcje są Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4. Wymagane informacje w zakresie liczby akcji posiadanych przez te podmioty w Spółce oraz procentowej liczby głosów z tych akcji zostały zawarte w pkt 12 powyżej.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Powiązania pomiędzy wzywającymi a podmiotami nabywającymi akcje – nie dotyczy z uwagi na tożsamość podmiotów (Podmiotami Nabywającymi Akcje są Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4).

Powiązania pomiędzy Podmiotami Nabywającymi Akcje:

(a) wszystkie Podmioty Nabywające Akcje (Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 i Wzywający 4) są stronami Porozumienia Dotyczącego Nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawartego w dniu 30 marca 2026 roku, które dotyczy nabywania akcji Spółki. Jednocześnie Wzywający 2, Wzywający 3 i Wzywający 4, z których każdy jest Podmiotem Nabywającym Akcje, są jednocześnie stronami Porozumienia Dotyczącego Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, które dotyczy zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zawartego w dniu 19 marca 2015 roku (opis porozumień znajduje się w pkt 30 poniżej),

(b) pozostałe powiązania pomiędzy Wzywającym 1 a Wzywającym 2, Wzywającym 3 i Wzywającym 4 są opisane w pkt 10 powyżej.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapisy na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowane będą w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r. poz. 722 („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

- dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu, która to dyspozycja musi być ważna do dnia zakończenia Wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub skutecznego cofnięcia zapisu zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej przez osobę, która go złożyła, oraz

- zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywających z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie.

Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: wezwanie_erste@erste.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem,

c) datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w pkt 9 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej), będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Erste Bank Polska S.A. – Erste Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, The Bridge, Plac Europejski 3A (27 p.), 00-844 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 - 16:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 9 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz ze wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie. Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych z wzorami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nieświadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do firmy inwestycyjnej, która przyjęła formularz zapisu od akcjonariusza, niezwłocznie, lecz nie później niż do godz. 12:00 czasu środkowoeuropejskiego pierwszego dnia po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Podpisując formularz zapisu osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że akceptuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenia w tym zakresie).

W okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji treść Wezwania będzie udostępniana przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycyjne oraz banki powiernicze w punktach obsługi klienta przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Treść Wezwania dostępna jest również na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: https://www.erste.pl/inwestor.

Transakcje zostaną zawarte wyłącznie w odniesieniu do tych Akcji, na których sprzedaż zostały złożone zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji, Akcje objęte takim zapisem nie będą brały udziału w transakcji giełdowej.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów Podmioty Nabywające Akcje nie będą nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Podmioty Nabywające Akcje nabędą Akcje objęte zapisami w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji nabycia nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty ich zawarcia.

Prognozowane daty, w których zostaną przeprowadzone i rozliczone transakcje nabycia Akcji w Wezwaniu wskazane zostały w pkt 9 powyżej.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiotami dominującymi Spółki są: (i) Wzywający 5 (Jacek Świderski) pośrednio przez Wzywającego 2 (Orfe S.A.), (ii) Wzywający 6 (Michał Wiktor Brański) pośrednio przez Wzywającego 3 (10X S.A.) oraz (iii) Wzywający 7 (Krzysztof Daniel Sierota) pośrednio przez Wzywającego 4 (Albemuth Inwestycje S.A.), działający jako strony Porozumienia Dotyczącego Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawartego w dniu 19 marca 2015 roku, które dotyczy zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki przez strony porozumienia (zob. pkt 30 poniżej).

Według stanu na dzień przekazania Zawiadomienia Wzywający, jako strony porozumienia, posiadają łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 11.326.247 (słownie: jedenaście milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście czterdzieści siedem) akcji Spółki stanowiących około 38,04% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 22.615.956 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 55,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowe informacje na temat liczby akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez poszczególnych Wzywających zostały wskazane w pkt 12 powyżej.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiotami Nabywającymi Akcje są Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4. Wymagane informacje w tym zakresie zostały zawarte w pkt 22 powyżej.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Nie istnieją żadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku sprzeciwu wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie jest ogłoszone pod następującymi warunkami:

(a) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego, obejmującej w szczególności zwiększenie łącznej wartości nominalnej akcji własnych, które mogą zostać nabyte przez Spółkę, do 20% kapitału zakładowego Spółki oraz dostosowanie procedury nabywania akcji własnych określonej w tej uchwale do ich nabycia w ramach Wezwania,

(b) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie przez Spółkę Akcji w ramach Wezwania w liczbie stanowiącej nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, przy czym uchwały, o których mowa w lit. (a) powyżej oraz w niniejszej lit. (b), mogą zostać podjęte w formie jednej uchwały obejmującej łącznie przedmiot obu tych punktów albo w formie dwóch odrębnych uchwał, oraz

(c) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, obejmującej zmianę zasad powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej oraz zarządu Spółki, przy braku żądania zaprotokołowania sprzeciwu wobec tej uchwały przez któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki obecnych na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którymi:

i. członkowie rady nadzorczej Spółki są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że tak długo, jak którykolwiek akcjonariusz spośród Orfe S.A., 10X S.A. oraz Albemuth Inwestycje S.A. posiada akcje Spółki reprezentujące ponad 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, każdemu takiemu akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka rady nadzorczej Spółki;

ii. prezes zarządu jest powoływany i odwoływany przez walne zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych w następujący sposób:

1. wspólnie przez akcjonariuszy posiadających uprawnienie osobiste, o którym mowa w ppkt (i), przy czym w przypadku nieskorzystania przez tych akcjonariuszy z prawa do wspólnego wskazania kandydatów na prezesa zarządu, każdy z akcjonariuszy posiadających uprawnienie osobiste, o którym mowa w ppkt (i), uprawniony jest do indywidualnego wskazania kandydata na prezesa zarządu; oraz

2. w przypadku, gdy żadnemu z następujących akcjonariuszy: Orfe S.A., 10X S.A. oraz Albemuth Inwestycje S.A. nie przysługuje uprawnienie osobiste, o którym mowa w ppkt (i), każdy akcjonariusz posiadający akcje Spółki reprezentujące ponad 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki jest uprawniony do wskazania kandydata na prezesa zarządu;

iii. członkowie zarządu inni niż prezes zarządu są powoływani i odwoływani przez radę nadzorczą, z zastrzeżeniem, że wszystkim akcjonariuszom posiadającym uprawnienie osobiste, o którym mowa w ppkt (i), przysługuje dodatkowo uprawnienie osobiste do wspólnego powoływania i odwoływania trzech członków zarządu Spółki innych niż prezes zarządu.

(uchwały walnego zgromadzenia Spółki z lit. (a) – (c) powyżej łącznie jako „Uchwały Walnego Zgromadzenia”).

Oczekuje się, że wszystkie warunki objęte niniejszym dokumentem Wezwania zostaną spełnione przed końcem terminu przyjmowania zapisów, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, najpóźniej w dniu 2 czerwca 2026 r.

Wzywający zastrzegają sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia się warunku lub warunków, o których mowa powyżej, po upływie terminu przyjmowania zapisów, z zastrzeżeniem, że w zakresie warunków dotyczących Uchwał Walnego Zgromadzenia, o których mowa w lit. (a) i (b) powyżej, podjęcie decyzji o nabyciu Akcji pomimo niepodjęcia tych Uchwał Walnego Zgromadzenia może nastąpić wyłącznie w przypadku, gdy poziom zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie będzie umożliwiał nabycie Akcji przez Spółkę w liczbie nieprzekraczającej limitu wynikającego z uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego, tj. w ramach kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie tej uchwały. Dla uniknięcia wątpliwości, w takim przypadku Wzywający 2 (Orfe S.A.), Wzywający 3 (10X S.A.) oraz Wzywający 4 (Albemuth Inwestycje S.A.) nie będą nabywać Akcji w ramach Wezwania, a jedynym Podmiotem Nabywającym Akcje w ramach Wezwania będzie Spółka.

Niezależnie od Uchwał Walnego Zgromadzenia wskazanych w lit. (a) i (b) powyżej Spółka może nabywać akcje własne w oparciu o uchwałę nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Liczba Akcji możliwych do nabycia w ramach tego upoważnienia wynosi 370.253 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy), przy uwzględnieniu Ceny Nabycia w wysokości 59,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) za jedną Akcję. W przypadku gdy poziom zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie będzie umożliwiał nabycie Akcji przez Spółkę w liczbie nieprzekraczającej limitu wynikającego z ww. uchwały nr 6 (tj. bez konieczności zwiększenia łącznej wartości nominalnej akcji własnych, które mogą zostać nabyte przez Spółkę, do 20% kapitału zakładowego Spółki ), nabycie Akcji przez Spółkę może nastąpić na podstawie istniejącego upoważnienia wynikającego z tej uchwały, bez konieczności zwiększenia łącznej wartości nominalnej akcji własnych, które mogą zostać nabyte przez Spółkę, do 20% kapitału zakładowego Spółki oraz bez konieczności tworzenia nowego kapitału rezerwowego lub zwiększania istniejącego kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie tej uchwały.

Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się wyżej wymienionych warunków w terminie określonym w Wezwaniu oraz o decyzji Wzywających w sprawie nabycia Akcji w przypadku nieziszczenia się któregokolwiek z tych warunków zostanie niezwłocznie przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 6/2026, Spółka zamierza przeznaczyć część kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, na nabycie akcji własnych Spółki, pod warunkiem podjęcia odpowiedniej uchwały w tym zakresie przez walne zgromadzenie Spółki.

W przypadku nabycia akcji własnych przez Spółkę, zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, takie akcje własne będą doliczane do akcji posiadanych w Spółce przez ostateczne podmioty dominujące Spółki, tj. Wzywającego 5 (Jacek Świderski), Wzywającego 6 (Michał Wiktor Brański) oraz Wzywającego 7 (Krzysztof Daniel Sierota), którzy wraz ze swoimi podmiotami zależnymi, tj. Wzywającym 2 (Orfe S.A.), Wzywającym 3 (10X S.A.) i Wzywającym 4 (Albemuth Inwestycje S.A.), są stronami porozumienia zawartego w dniu 19 marca 2015 r., o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczącego zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki.

Z uwagi na treść art. 28 ust. 5 ustawy z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 872 ze zm.) („Ustawa Zmieniająca”), samodzielne nabycie przez Spółkę akcji własnych w liczbie przewidywanej w Wezwaniu, które zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej musiałyby zostać zsumowane z akcjami posiadanymi pośrednio przez Wzywającego 5, Wzywającego 6 oraz Wzywającego 7, skutkowałoby dalszym pośrednim zwiększeniem udziału tych podmiotów w ogólnej liczbie głosów w Spółce, co prowadziłoby do powstania obowiązku ogłoszenia przez nie wezwania obowiązkowego, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W związku z powyższym Spółka oraz pozostali Wzywający zawarli porozumienie dotyczące nabywania akcji Spółki w celu przeprowadzenia wezwania dobrowolnego, o którym mowa w art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, aby umożliwić wykorzystanie zwiększonej zdolności dywidendowej Spółki na nabycie akcji własnych bez powstania po stronie Wzywającego 5 (Jacek Świderski), Wzywającego 6 (Michał Wiktor Brański) oraz Wzywającego 7 (Krzysztof Daniel Sierota) następczego obowiązku ogłaszania wezwania obowiązkowego. Zgodnie bowiem z art. 73 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w zw. z art. 28 ust. 5 Ustawy Zmieniającej, obowiązek ogłoszenia wezwania obowiązkowego nie powstaje w przypadku, gdy określony próg ogólnej liczby głosów został osiągnięty w wyniku przeprowadzenia wezwania dobrowolnego, o którym mowa w art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Spółka wraz z pozostałymi Wzywającymi ogłasza Wezwanie w celu umożliwienia nabycia akcji własnych w zakładanej liczbie z wykorzystaniem środków pochodzących z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a która zostanie przeznaczona na ten cel poprzez utworzenie odpowiedniego kapitału rezerwowego. Z uwagi na opisane powyżej przepisy Ustawy o Ofercie Publicznej przeprowadzenie Wezwania jest konieczne dla realizacji tego celu w zakładanej skali. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w ramach Wezwania stanowi alternatywną formę dystrybucji wartości do akcjonariuszy Spółki.

Jednocześnie pozostali Wzywający traktują nabycie Akcji w ramach Wezwania jako realizację długoterminowej inwestycji strategicznej w Spółkę.

Struktura nabywania akcji w ramach Wezwania odzwierciedla ograniczenia dotyczące nabywania akcji własnych wynikające z przepisów KSH, w tym w szczególności ograniczenie, zgodnie z którym łączna wartość nominalna akcji własnych nabytych przez spółkę nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego spółki, o którym mowa w art. 362 § 2 pkt 2 KSH.

W związku z powyższym Spółka będzie nabywać Akcje w ramach Wezwania w pierwszej kolejności do wyczerpania wskazanego powyżej limitu wynikającego z przepisów KSH. Po osiągnięciu tego limitu Akcje będą nabywane przez pozostałe Podmioty Nabywające Akcje w sposób określony w pkt 5 Wezwania.

Podmioty Nabywające Akcje zamierzają nabyć wszystkie Akcje dopuszczone do obrotu i notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Faktyczna liczba Akcji nabytych w ramach Wezwania będzie jednak uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiotami Nabywającymi Akcje są Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4. Wymagane informacje w tym zakresie zostały zawarte w pkt 26 powyżej.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Z zastrzeżeniem warunków opisanych w pkt 25 powyżej, Wzywający, zgodnie z art. 73a Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest:

(a) w zakresie Akcji nabywanych przez Wzywającego 1 (Spółka) - gwarancje bankowe wystawione przez (i) mBank S.A., (ii) ING Bank Śląski S.A., (iii) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., (iv) Bank Polska Kasa Opieki S.A., (v) BNP Paribas Bank Polska S.A. (vi) Bank Handlowy w Warszawie S.A., do wysokości wartości Akcji przeznaczonych do nabycia przez Wzywającego 1 (Spółka),

(b) w zakresie Akcji nabywanych przez Wzywającego 2 (Orfe S.A.) - gwarancja bankowa wystawiona przez Erste Group Bank AG do wysokości wartości Akcji przeznaczonych do nabycia przez Wzywającego 2 (Orfe S.A.),

(c) w zakresie Akcji nabywanych przez Wzywającego 3 (10X S.A.) - gwarancja bankowa wystawiona przez Erste Group Bank AG do wysokości wartości Akcji przeznaczonych do nabycia przez Wzywającego 3 (10X S.A.),

(d) w zakresie Akcji nabywanych przez Wzywającego 4 (Albemuth Inwestycje S.A.) - gwarancja bankowa wystawiona przez Erste Group Bank AG do wysokości wartości Akcji przeznaczonych do nabycia przez Wzywającego 4 (Albemuth Inwestycje S.A.).

Łączna wartość wyżej wymienionych gwarancji jest nie niższa niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w pkt 6 powyżej.

Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie wyżej wymienionych zabezpieczeń zostało przekazane przez Podmiot Pośredniczący Komisji Nadzoru Finansowego.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

(a) Zawarcie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej

W dniu 30 marca 2026 r. wszyscy Wzywający zawarli porozumienie dotyczące nabywania akcji Spółki, tj. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej („Porozumienie Dotyczące Nabywania Akcji”). Zgodnie z Porozumieniem Dotyczącym Nabywania Akcji, o ile strony tego porozumienia nie postanowią inaczej, obowiązki odnoszące się do stron porozumienia, jako podmiotów działających w porozumieniu na podstawie Porozumienia Dotyczącego Nabywania Akcji, wykonywane są, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, przez Wzywającego 6 (Michał Brański).

Porozumienie Dotyczące Nabywania Akcji dotyczy wspólnego nabywania akcji Spółki. Zgodnie z Porozumieniem Dotyczącym Nabywania Akcji strony zobowiązały się do podjęcia wspólnych działań w celu ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania dobrowolnego do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki niebędących w posiadaniu stron Porozumienia Dotyczącego Nabywania Akcji, ich podmiotów zależnych i ich podmiotów dominujących na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, co w szczególności umożliwi Spółce przeprowadzenie nabycia akcji własnych.

Porozumienie Dotyczące Nabywania Akcji ulegnie automatycznemu rozwiązaniu z chwilą umorzenia lub zbycia wszystkich Akcji nabytych w Wezwaniu przez Spółkę, z zastrzeżeniem, że obowiązuje w każdym przypadku nie krócej niż przez okres sześciu (6) miesięcy po rozliczeniu Wezwania. Porozumienie Dotyczące Nabywania Akcji wygaśnie również w przypadku, gdy którykolwiek z warunków zastrzeżonych w Wezwaniu nie ziści się i Wzywający nie podejmą decyzji o nabyciu Akcji w Wezwaniu pomimo niespełnienia się tych warunków w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a także w przypadku rezygnacji z ogłoszenia Wezwania, odstąpienia od Wezwania lub jego bezskuteczności.

Wzywający 2 (Orfe S.A.), Wzywający 3 (10X S.A.), Wzywający 4 (Albemuth Inwestycje S.A.), Wzywający 5 (Jacek Świderski), Wzywający 6 (Michał Wiktor Brański) oraz Wzywający 7 (Krzysztof Daniel Sierota) są jednocześnie stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, które dotyczy zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zawartego w dniu 19 marca 2015 roku („Porozumienie Dotyczące Spółki”).

Porozumienie Dotyczące Nabywania Akcji nie wpływa w żaden sposób na Porozumienie Dotyczące Spółki, które pozostaje w mocy i stanowi podstawę prowadzenia przez jego strony wspólnej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki. Porozumienie Dotyczące Spółki kreuje stosunek dominacji pomiędzy Wzywającym 5 (Jackiem Świderskim), Wzywającym 6 (Michałem Wiktorem Brańskim) oraz Wzywającym 7 (Krzysztofem Danielem Sierotą), działającymi jako strony tego porozumienia, a Spółką w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.

(b) Walne zgromadzenie Spółki

W trakcie okresu przyjmowania zapisów na Akcje w odpowiedzi na Wezwanie nastąpi zwołanie i odbycie walnego zgromadzenia Spółki, którego porządek obrad będzie obejmował m.in. podjęcie Uchwał Walnego Zgromadzenia (zob. pkt 25 powyżej).

Niezależnie od Uchwał Walnego Zgromadzenia wskazanych w lit. (a) i (b) pkt 25 powyżej Spółka może nabywać akcje własne w oparciu o uchwałę nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Liczba Akcji możliwych do nabycia w ramach tego upoważnienia wynosi 370.253 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy), przy uwzględnieniu Ceny Nabycia w wysokości 59,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) za jedną Akcję. W przypadku, gdy poziom zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie będzie umożliwiał nabycie Akcji przez Spółkę w liczbie nieprzekraczającej limitu wynikającego z ww. uchwały nr 6, nabycie Akcji przez Spółkę może nastąpić na podstawie istniejącego upoważnienia wynikającego z tej uchwały, bez konieczności zwiększenia łącznej wartości nominalnej akcji własnych, które mogą zostać nabyte przez Spółkę, do 20% kapitału zakładowego Spółki oraz bez konieczności tworzenia nowego kapitału rezerwowego lub zwiększania istniejącego kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie tej uchwały.

Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji.

Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki (poza Wzywającymi i ich podmiotami zależnymi i dominującymi będącymi akcjonariuszami Spółki). Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

(d) Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

(e) Opłaty i prowizje

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

W imieniu Wzywających i Podmiotów Nabywających Akcje:

1. Wirtualna Polska Holding S.A. (Wzywający 1 i Podmiot Nabywający Akcje)

_______________________________

Imię i Nazwisko: Marcin Gotkiewicz

Stanowisko: Pełnomocnik

2. Orfe S.A. (Wzywający 2 i Podmiot Nabywający Akcje)

_______________________________