REKLAMA

PKNORLEN: Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku

2019-12-05 17:23
publikacja
2019-12-05 17:23
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
20191205_WEZWANIE.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
20191205_TENDER_OFFER.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 44 / 2019
Data sporządzenia: 2019-12-05
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 5 grudnia 2019 roku ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji wyemitowanych przez ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku („ENERGA”), tj. 414.067.114 akcji („Akcja” lub odpowiednio „Akcje”), o wartości nominalnej 10,92 zł każda, w tym:

a. 269.139.114 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, gdzie 1 akcja serii AA daje prawo do 1 głosu na walnym zgromadzeniu ENERGA („WZA”), uprawniających łącznie do 269.139.114 głosów na WZA, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLENERG00022;

b. 144.928.000 niezdematerializowanych akcji imiennych serii BB, uprzywilejowanych co do prawa głosu na WZA, gdzie jedna akcja serii BB daje prawo do 2 głosów na WZA, uprawniających łącznie do 289.856.000 głosów na WZA,

które uprawniają łącznie do wykonywania 558.995.114 głosów na WZA, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na WZA („Wezwanie”).

Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 roku poz. 623, ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 roku poz. 1748).

Spółka jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

Cena Akcji w Wezwaniu została określona na 7 PLN za jedną Akcję.

Wezwanie zostało ogłoszone pod następującymi warunkami:
a. warunkiem prawnym uzyskania przez Spółkę bezwarunkowej decyzji Komisji Europejskiej (lub innego właściwego organu antymonopolowego) w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad ENERGA;
b. podjęcia przez WZA uchwały w przedmiocie zmiany statutu ENERGA („Statut”) w celu zniesienia statutowych ograniczeń prawa głosowania, o których mowa w § 27 ust. 1–7 Statutu;
c. podjęcia przez radę nadzorczą ENERGA uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, zgodnie z § 17 ust. 1 pkt 15) Statutu (obejmującego zmiany wskazane powyżej);
d. złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż łącznie co najmniej na liczbę Akcji uprawniającą do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów;
e. zawarcia przez ENERGA ze Spółką umowy na przeprowadzenie badania ENERGA.

W przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpi w dniu 31 stycznia 2020 roku a zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpi w dniu 9 kwietnia 2020 roku.

Treść Wezwania stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Patrz także: raport bieżący nr 43/2019 z dnia 5 grudnia 2019 roku.
Załączniki
Plik Opis
20191205_WEZWANIE.pdf20191205_WEZWANIE.pdf
20191205_TENDER_OFFER.pdf20191205_TENDER_OFFER.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)
Announcement of a tender offer to subscribe for the sale of all shares of ENERGA S.A. with registered office in GdanskRegulatory announcement no 44/2019 dated 5 December 2019PKN ORLEN S.A. (“Company”) informs that on 5 December 2019 it has announced tender offer for all shares issued by ENERGA S.A. with its registered office in Gdansk (“ENERGA”), i.e. 414 067 114 shares (“Share” or “Shares” respectively), with par value of PLN 10.92 each, of which:a) 269,139,114 ordinary bearer “AA” class shares where 1 “AA” class share has 1 vote at the General Meeting of ENERGA (“GM”) attached to it, 269,139,114 votes at the GM in aggregate for all ordinary bearer “AA” class shares, admitted and introduced to trading in a regulated market operated by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uncertificated (paperless) and labelled by Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. with the code PLENERG00022;b) 114,928,000 certificated registered “BB” class shares, where 1 “BB” class share has 2 votes at the GM attached to it, 289,856,000 votes at the GM in aggregate for all registered “BB” class shares,with 558,995,114 votes at the GM attached to them, corresponding to 100% of the aggregate number of votes at the GM and representing 100% of the share capital of the Company (“Tender Offer”).Tender Offer has been announced pursuant to Art. 74 item 1 of the Act of 29 July 2005 on public offering, on the conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading and on public companies (OJ 2019.623, as amended) and the Regulation of the Minister of Development and Finance of 14 September 2017 on the forms of tender offers to subscribe for the sale or exchange of shares in a public company, detailed procedures of the announcement thereof and the conditions for acquiring shares pursuant to such tender offers (OJ 2017.1748).The Company is a sole entity purchasing the Shares in the Tender Offer.The price at which shares are to be purchased under the Tender Offer amounts to 7 PLN per one Share.The Tender Offer has been announced under the following conditions:a) the Company obtains an unconditional decision of the European Commission (or another competent anti-monopoly authority) approving the merger involving the takeover of control of the ENERGA,b) the GM has adopted a resolution amending the Articles of Association of ENERGA to waive the voting restrictions referred to in § 27(1)-(7) of the Articles of Association,c) the Supervisory Board of ENERGA has adopted a resolution adopting a consolidated text of the Articles of Association pursuant to § 17(1)(15) of the Articles of Association (inclusive of the amendments referred to above),d) the number of Shares subscribed for sale under the Tender Offer corresponds at least to 66% of the aggregate number of votes at the GM,e) the Company and ENERGA have entered into an agreement concerning a due diligence audit of ENERGA.Unless the subscription period for the sale of Shares under the Tender Offer is extended the subscription period will start on 31 January 2020 and will end on 9 April 2020.Text of the Tender Offer is attached hereto regulatory announcement.See also: regulatory announcement 43/2019 as of 5 December 2019.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-12-05 Patrycja Klarecka Członek Zarządu
2019-12-05 Iwona Waksmundzka-Olejniczak Dyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Relacji Inwestorskich
Źródło:GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Wybierz konto firmowe, które zarabia na Ciebie i zyskaj premię do 1250 zł.

Wybierz konto firmowe, które zarabia na Ciebie i zyskaj premię do 1250 zł.

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki