Olivia Fin Sp. z o.o. S.K.A.: Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży pakietu kontrolnego akcji Olivia Star S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-07-02

Skrócona nazwa emitenta

Olivia Fin Sp. z o.o. S.K.A.

Temat

Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży pakietu kontrolnego akcji Olivia Star S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportów bieżących numer 2/2026 z dnia 27 marca 2026 roku i numer 11/2025 z dnia 22 grudnia 2025 roku, Zarząd spółki Olivia Fin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Gdańsku niniejszym informuje o otrzymaniu od spółki Tonsa Commercial REI N.V. („Tonsa”), jedynego akcjonariusza Olivia Star S.A. z siedzibą w Gdańsku („Olivia Star”), będącej właścicielem budynku biurowego Olivia Star położonego przy ulicy Grunwaldzkiej 472C w Gdańsku („Nieruchomość”), informacji o zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży („Umowa Przyrzeczona”) pakietu 100% akcji w kapitale zakładowym Olivia Star („Pakiet Akcji”) przez Tonsa na rzecz spółki Bau Holding Beteiligungs GmbH, należącej do grupy kapitałowej STRABAG SE („Kupujący”) („Zamknięcie”). Umowa Przyrzeczona została zawarta w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży Pakietu Akcji zawartej przez Tonsa z Kupującym w dniu 27 marca 2026 roku („Umowa Przedwstępna”).

Własność Pakietu Akcji zostanie przeniesiona przez Tonsa na Kupującego z chwilą wpisu Kupującego do rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla Olivia Star.

Cena sprzedaży Pakietu Akcji wyniosła 32,274,811.33 EUR. Cena ta będzie podlegała rekalkulacji po Zamknięciu w związku z planowaną spłatą przez Kupującego zadłużenia wynikającego z obligacji wyemitowanych przez Olivia Star. Umowa Przedwstępna i Umowa Przyrzeczona przewidują także mechanizm warunkowego wzrostu ceny sprzedaży (earn-out) w latach 2026-2032 o maksymalną kwotę 12 mln EUR.

Warunki zawieszające zawarcie Umowy Przyrzeczonej, określone w Umowie Przedwstępnej i opisane w raporcie bieżącym nr 2/2026 z dnia 27 marca 2026 roku, zostały spełnione przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej.

W Umowie Przyrzeczonej strony zmieniły zasady prawa pierwszeństwa nabycia akcji Olivia Star lub Nieruchomości, uregulowane w Umowie Przedwstępnej, w przypadku ich sprzedaży przez Kupującego osobie trzeciej, innej niż podmiot powiązany z Kupującym, w taki sposób, że prawo pierwszeństwa nie ma zastosowani do transakcji zwiazanych zaspokojeniem kredytodawców Olivia Star. W dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej strony zawarły także:

1. szereg umów dotyczących Nieruchomości pomiędzy Olivia Star oraz spółkami powiązanymi z Tonsa, m.in. umowę dotyczącą zarządzania nieruchomością przez spółki powiązane Tonsa (Property Management Agreement), umowę ramową dotyczącą wykonania prac adaptacyjnych (Fit-out Management Agreement) oraz umowę zarządzania usługami najmu powierzchni w nieruchomości (Leasing Management Agreement), które weszły w życie z dniem zawarcia Umowy Przyrzeczonej i będą obowiązywały przez okres 7 lat z możliwością przedłużenia przez strony - w ocenie Tonsa umowy te będą miały istotne znaczenie dla uzyskania przez Tonsa dodatkowych płatności w ramach mechanizmu earn-out, o którym mowa powyżej;

2.umowę indemnifikacji w zakresie określonych ryzyk podatkowych oraz innych ryzyk, na podstawie której Tonsa zobowiązała się do zwolnienia Kupującego z odpowiedzialności oraz do pokrycia ewentualnych zobowiązań, w tym ewentualnych zobowiązań podatkowych, zaległości podatkowych, odsetek oraz sankcji odnoszących się do Olivia Star w okresie sprzed Zamknięcia.

Warunki Umowy Przyrzeczonej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Warunki Umowy Przedwstępnej sprzedaży Pakietu Akcji i elementy transakcji opisane zostały w raporcie bieżącym numer 2/2026 z dnia 27 marca 2026 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

Olivia Fin Sp. z o.o. S.K.A.

Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-309

Gdańsk

(kod pocztowy)

(miejscowość)

al. Grunwaldzka

472C/3 p.

(ulica)

(numer)

(telefon)

(fax)

GDANSKGOGLOBAL.BIZ.PL/OG/INFORMACJE

(e-mail)

(www)

9571070234

221940108

(NIP)

(REGON)

2026-07-02

Maciej Grabski

Prezes Zarządu Komplementariusza

Maciej Grabski

2026-07-02

Krzysztof Raćkos

Członek Zarządu Komplementariusza

Krzysztof Raćkos