Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ZESPÓŁ ELEKTROWNI PĄTNÓW-ADAMÓW-KONIN SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ZESPÓŁ ELEKTROWNI PĄTNÓW-ADAMÓW-KONIN SA - komunikat

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI ZESPÓŁ ELEKTROWNI PĄTNÓW-ADAMÓW-KONIN SPÓŁKA AKCYJNA OGŁOSZONE PRZEZ ARGUMENOL INVESTMENT COMPANY LIMITED

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ZESPÓŁ ELEKTROWNI PĄTNÓW-ADAMÓW-KONIN SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Koninie („Spółka” lub „ZE PAK”), („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Argumenol Investment Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz. 623) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 34.823.241 (trzydzieści cztery miliony osiemset dwadzieścia trzy tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela, o wartości nominalnej 2,00 PLN każda, serii A, wyemitowanych przez ZESPÓŁ ELEKTROWNI PĄTNÓW-ADAMÓW-KONIN SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Koninie, adres: ul. Kazimierska 45, 62-510 Konin, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000021374 („Akcje”).

Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLZEPAK00012. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

Akcje reprezentują łącznie ok. 68,52% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 34.823.241 (trzydziestu czterech milionów ośmiuset dwudziestu trzech tysięcy dwustu czterdziestu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 68,52% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w pkt. 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Wezwaniem objętych jest 34.823.241 (trzydzieści cztery miliony osiemset dwadzieścia trzy tysiące dwieście czterdzieści jeden) Akcji, uprawniających do 34.823.241 (trzydziestu czterech milionów ośmiuset dwudziestu trzech tysięcy dwustu czterdziestu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 68,52% kapitału zakładowego Spółki i 68,52% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać 100% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 50.823.547 (pięćdziesiąt milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) Akcji uprawniających do 50.823.547 (pięćdziesięciu milionów ośmiuset dwudziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie 34.823.241 (trzydzieści cztery miliony osiemset dwadzieścia trzy tysiące dwieście czterdzieści jeden) Akcji objętych Wezwaniem to akcje zdematerializowane.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nie dotyczy. Wzywający nie określił minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po osiągnięciu której Wzywający będzie zobowiązany do nabycia tych akcji.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Jedynie Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabywać Akcje objęte Wezwaniem.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 7,4700 PLN (siedem złotych 4700/10000) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, 7,4681 PLN (siedem złotych 4681/10000)..

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 7,0307 PLN (siedem złotych 307/10000).

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, ani jego podmiot dominujący, ani jego podmioty zależne nie nabywały Akcji.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania nie był, stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być przedłużany przez Wzywającego na zasadach określonych w Rozporządzeniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest IB 8 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 12 niniejszego Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający oraz jego podmiot zależny posiadają łącznie: 16.000.306 (szesnaście milionów trzysta sześć) Akcji uprawniających do wykonywania 16.000.306 (szesnastu milionów trzystu sześciu) głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi ok. 31,48% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 31,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj.:

(i) Wzywający posiada: 15.407.773 (piętnaście milionów czterysta siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy) Akcje uprawniające do wykonywania 15.407.773 (piętnastu milionów czterystu siedmiu tysięcy siedmiuset siedemdziesięciu trzech) głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi ok. 30,32% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 30,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) Embud 2 sp. z o.o. S.K.A., posiada: 592.533 (pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści trzy) Akcje uprawniające do wykonywania 592.533 (pięciuset dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset trzydziestu trzech) głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi ok. 1,16% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 1,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ani podmiot dominujący ani inne podmioty zależne Wzywającego nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć 50.823.547 (pięćdziesiąt milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) Akcji uprawniających do 50.823.547 (pięćdziesięciu milionów ośmiuset dwudziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 100% łącznej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ani podmiot dominujący, ani podmioty zależne Wzywającego nie zamierzają nabyć Akcji w Wezwaniu.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 14 niniejszego Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 15 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta” lub „POK”) Podmiotu Pośredniczącego zgodnie z listą wskazaną poniżej:

(1) Częstochowa: al. N.M.P. 28, 42-202 Częstochowa;

(2) Kraków: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków;

(3) Warszawa: Plac Unii, Budynek A, ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa.

POK wskazane powyżej w okresie przyjmowania zapisów otwarte będą w godzinach 8:15-17:15.

W powyższych POK zostaną udostępnione egzemplarze dokumentacji Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.

Na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: www.trigon.pl a także w Punkach Obsługi Klienta udostępnione zostaną formularze zapisu w ramach wezwania.

Zapisy będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta w godzinach ich otwarcia.

Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji poprzez dostarczenie formularza zapisu listem poleconym lub pocztą kurierską. Jeżeli ta metoda złożenia zapisu zostanie wybrana, zapisy należy kierować na następujący adres:

TRIGON Dom Maklerski S.A.

ul. Mogilska 65

31-545 Kraków

w kopercie opatrzonej oznaczeniem: „Wezwanie – ZE PAK”.

W odniesieniu do zapisów złożonych w drodze listu poleconego lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi zgodnie z wiążącą procedurą określoną w pkt 37 niniejszego Wezwania i doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu, w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż do godz. 17:00 czasu warszawskiego, w dniu 19 września 2019 r.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w pkt 11 Wezwania.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym w stosunku do Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający Akcje jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt 27 niniejszego Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie jest bezwarunkowe.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie jest bezwarunkowe.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający traktuje Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym. Wzywający nie zamierza zmniejszać udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto Wzywający nie wyklucza dalszego zwiększania swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, zamiary podmiotu nabywającego Akcje w Wezwaniu odpowiadają zamiarom Wzywającego, które zostały przedstawione w pkt 31 niniejszego Wezwania powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Na potrzeby ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej wydanej przez EFG Bank AG z siedzibą w Zurychu, Szwajcaria na łączną kwotę w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej jako iloczyn liczby Akcji oraz Ceny Akcji w Wezwaniu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Po ogłoszeniu Wezwania Wzywający może zastąpić zabezpieczenie w formie gwarancji bankowej, depozytem pieniężnym w całości wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania lub ich części, przy czym łączna wartość zabezpieczeń ustanowionych w ramach Wezwania nigdy nie będzie niższa niż równowartość 100% Akcji objętych Wezwaniem liczonych według Ceny Akcji w Wezwaniu. W przypadku zmiany sposobu zabezpieczenia przez Wzywającego stosowne zaświadczenie zostanie przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego.

37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

(a) Procedura odpowiedzi na Wezwanie:

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym notowane będą zapisy osób odpowiadających na Wezwanie w okresie przyjmowania zapisów.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, korzystając z usług POK, wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania, powinna wykonać następujące czynności:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 27 września 2019 r. włącznie; oraz

(ii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w POK, wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania lub na stronie Podmiotu Pośredniczącego: www.trigon.pl, w godzinach pracy POK, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 19 września 2019 r. włącznie, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (i) powyżej.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie listem poleconym lub pocztą kurierską, powinna wykonać następujące czynności:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji Wzywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 27 września 2019 r. włącznie; oraz

(ii) przesłać listem poleconym lub pocztą kurierską następujące dokumenty w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 19 września 2019 r. włącznie:

oryginał świadectwa depozytowego;

wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe w formie jego podpisu na formularzu zapisu, lub przez notariusza.

Powyższe dokumenty należy przesłać na adres:

Trigon Dom Maklerski S.A.

ul. Mogilska 65

31-545 Kraków

Koperta powinna być opatrzona oznaczeniem: „Wezwanie – ZE PAK S.A.”

W odniesieniu do zapisów doręczanych listem poleconym lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, podpisane zgodnie z procedurą opisaną powyżej i doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów.

Zapisy mogą być składane tylko przez właścicieli Akcji, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe lub przez notariusza, lub sporządzone w formie aktu notarialnego.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu po upływie wskazanego wyżej terminu nie będą przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Podpisując formularz zapisu osoba składająca go składa oświadczenie woli, którym wyraża zgodę na wszystkie warunki określone w niniejszym Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez wszystkie zainteresowane strony, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym siedziby w Polsce i będącym członkami GPW, oraz bankom mającym siedziby w Polsce i prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Będą one także dostępne przez cały okres przyjmowania zapisów w POK, wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania, oraz na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: www.trigon.pl.

W ramach Wezwania przyjmowane będą tylko zapisy złożone na formularzach zgodnych z formularzami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego posiadający papiery wartościowe zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący nie mają obowiązku dołączać świadectwa depozytowego, składając formularz zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje tych klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane zgodnie ze zleceniami blokady wydanymi w ramach opisanej powyżej procedury.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach lub braku potwierdzenia, że wydane zostało świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte transakcją giełdową.

Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zapisy zostaną złożone zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny okazać w POK osobom przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Przez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w POK wymienionych w punkcie 19 Wezwania oraz telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym pod numerem telefonu +48 22 330 11 11.

(b) Koszty rozliczeń:

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

Imię i nazwisko: Urszula Zarębska

Stanowisko: Pełnomocnik Wzywającego

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Imię i nazwisko: Przemysław Kołodziej

Stanowisko: Pełnomocnik Trigon

kom mra