Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki POLENERGIA SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji POLENERGIA SA ogłoszone przez PGE POLSKĄ GRUPĘ ENERGETYCZNĄ SA - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Polenergia S.A. („Spółka”) z siedzibą w Warszawie („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. z siedzibą w Warszawie („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2018 r., poz. 512, z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na wszystkie akcje Spółki, tj. na 45.443.547 (czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 PLN każda, serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, R, S, T, U, W, Y oraz Z wyemitowanych przez Spółkę z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026545, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLPLSEP00013 („Akcje”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Mysia 2, 00-496 Warszawa

KRS: 0000059307

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Pekao Investment Banking S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Żwirki i Wigury 31, bud. A, 02-091 Warszawa

Numer telefonu: +48 (22) 586 29 99

Numer faksu: +48 (22) 586 28 52

Adres e-mail: biuro@pekaoib.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać 100% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 45.443.547 (czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) Akcji uprawniających do 45.443.547 (czterdziestu pięciu milionów czterystu czterdziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie 45.443.547 (czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) Akcji objętych Wezwaniem to akcje zdematerializowane.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje, pod warunkiem, że co najmniej 29.992.741 (dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści jeden) Akcji, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 29.992.741 (dwudziestu dziewięciu milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy siedmiuset czterdziestu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zostanie objętych zapisami w Wezwaniu.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami nawet jeżeli warunek, o którym mowa powyżej, nie zostanie spełniony.

W przypadku, gdy Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, podejmie decyzję o nabyciu Akcji, mimo że warunek, o którym mowa powyżej, nie zostanie spełniony, poinformuje o tym niezwłocznie za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowo, informację o podjęciu powyższej decyzji Wzywający ogłosi w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek powinien zostać spełniony.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Jedynie Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabywać Akcje objęte Wezwaniem.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 16,29 PLN (szesnaście złotych dwadzieścia dziewięć groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 14,24 PLN (czternaście złotych dwadzieścia cztery grosze).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 16,29 PLN (szesnaście złotych dwadzieścia dziewięć groszy).

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, ani jego podmiot dominujący, ani jego podmioty zależne nie nabywały Akcji.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania nie był, stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 22 maja 2018 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 13 lipca 2018 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 15:00 czasu środkowoeuropejskiego 20 września 2018 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 25 września 2018 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 27 września 2018 r.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. b Rozporządzenia okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może ulec (jednorazowo lub wielokrotnie) przedłużeniu o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia akcji w Wezwaniu lub otrzymania wymaganej zgody na koncentrację, o której mowa w pkt 29 niniejszego Wezwania (lub upływu ustawowego terminu na wydanie takiej decyzji), jednak nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni. W razie nieziszczenia się warunku prawnego nabycia akcji w Wezwaniu lub nieotrzymania wymaganej zgody na koncentrację, o której mowa w pkt 29 niniejszego Wezwania, na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania (tj. zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem). Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia, przewidywana liczba i terminy transakcji nabycia Akcji mogą ulegać zmianie. Zgodnie z § 7 ust. 4 Rozporządzenia zmiany te mogą być wprowadzane nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej jest Skarb Państwa.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt 12 niniejszego Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający, podmiot wobec niego dominujący ani jego podmioty zależne nie posiadają Akcji.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania, Wzywający, bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania, zamierza osiągnąć 45.443.547 (czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) Akcji uprawniających do 45.443.547 (czterdziestu pięciu milionów czterystu czterdziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 100% łącznej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ani podmiot dominujący, ani podmioty zależne Wzywającego nie zamierzają nabyć Akcji w Wezwaniu.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 14 niniejszego Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 15 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane przez Podmiot Pośredniczący.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy:

(i) złożone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego;

(ii) złożone drogą korespondencyjną (wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

– w takim terminie, aby dotarły do siedziby Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w dniu 20 września 2018 r. (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) do godziny 15:00 czasu środkowoeuropejskiego.

Wzywający przewiduje, że do dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów rozszerzona zostanie liczba punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, o sieć punktów przyjmowania zleceń Domu Maklerskiego Pekao, będącego jednostką Banku Polska Kasa Opieki S.A. lub Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. Informacja o rozszerzeniu liczby punktów przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim przed dniem rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Z zastrzeżeniem informacji zawartych w pkt 11 niniejszego Wezwania powyżej, do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu Wzywający, będąc jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, nie będzie nabywał Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Wzywającego Akcji w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż 25 września 2018 r.

Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż 2 (drugiego) dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż 27 września 2018 r.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym w stosunku do Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający Akcje jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt 27 niniejszego Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie uzależnione jest od spełnienia warunku prawnego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorstw polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia przez Wzywającego Akcji lub upływu ustawowego terminu na wydanie takiej decyzji.

Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji w ramach Wezwania zgodnie z art. 98 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów pomimo niespełnienia w wymaganym terminie warunku opisanego w poprzednim zdaniu, w tym w przypadku, gdy zgoda na dokonanie koncentracji zawiera lub została wydana z zastrzeżeniem warunków, środków zaradczych lub zobowiązań, które muszą zostać spełnione przez Wzywającego lub podmioty powiązane Wzywającego, lub przez Spółkę lub podmioty powiązane Spółki.

Oczekuje się, że warunek, o którym mowa w niniejszym pkt 29 niniejszego Wezwania, zostanie spełniony przed końcem terminu przyjmowania zapisów, tj. do dnia 20 września 2018 r., który to termin może zostać przedłużony jednokrotnie lub wielokrotnie, do dnia 9 listopada 2018 r., na zasadach określonych w pkt 11 niniejszego Wezwania, o ile powyższy warunek nie zostanie spełniony w pierwotnie przewidywanym terminie. Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający poda do wiadomości publicznej informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunku prawnego nabycia Akcji wskazanych w niniejszym Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkami:

(i) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w pkt 6 niniejszego Wezwania powyżej;

(ii) spełnienia warunku prawnego wskazanego w pkt 29 niniejszego Wezwania powyżej;

(iii) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany składu rady nadzorczej Spółki, powołującej w skład rady nadzorczej Spółki pięciu (5) kandydatów wskazanych przez Wzywającego, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 50% łącznej liczby Akcji zwiększonej o jedną (1) Akcję przez Wzywającego w ramach Wezwania. Wzywający wskaże kandydatów do rady nadzorczej Spółki, o których mowa w poprzednim zdaniu, najpóźniej w ciągu dziesięciu (10) dni od zwołania walnego zgromadzenia Spółki, którego porządek obrad będzie przewidywał dokonanie zmian w składzie rady nadzorczej. Niewskazanie przez Wzywającego kandydatów do rady nadzorczej Spółki będzie równoznaczne z wycofaniem przez Wzywającego tego warunku;

(iv) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie niżej wymienionych zmian w Statucie Spółki, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 50% łącznej liczby Akcji zwiększonej o jedną (1) Akcję przez Wzywającego w ramach Wezwania:

(i) Artykuł 10 ust. 2 pkt a) Statutu zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie:

„Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z:

(i) sześciu (6) albo siedmiu (7) członków, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. powołuje i odwołuje czterech (4) członków Rady Nadzorczej;

(ii) ośmiu (8) albo dziewięciu (9) członków, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. powołuje i odwołuje pięciu (5) członków Rady Nadzorczej.

Powyższe uprawnienie wykonuje się poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia.”;

(ii) Artykuł 10 ust. 2 pkt d) Statutu zostaje usunięty.

(v) zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy o współpracy strategicznej i integracji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego, celem zapewnienia efektywnej integracji obu podmiotów niezwłocznie po rozliczeniu Wezwania oraz udzielenia wsparcia dla strategii biznesowej Spółki.

Wzywający oczekuje, że wszystkie warunki objęte niniejszym dokumentem Wezwania zostaną spełnione przed końcem terminu przyjmowania zapisów, o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, tj. najpóźniej w dniu 20 września 2018 r.

Wzywający, będąc też podmiotem nabywającym Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia warunków, o których mowa powyżej.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z powyższych warunków, zostaną przekazane niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Potencjalne nabycie Akcji jest traktowane przez Wzywającego jako długoterminowa inwestycja o charakterze strategicznym. Wzywający posiada wolę i możliwość realizacji transakcji, jednakże nie jest mu znane stanowisko akcjonariuszy Spółki odnośnie ich ewentualnej odpowiedzi na Wezwanie. Ogłoszenie Wezwania w opinii Wzywającego stanowi najbardziej transparentny sposób przedstawienia intencji oraz pozwala na rozpoczęcie rozmów z akcjonariuszami Spółki.

Przejęcie Spółki wpisuje się w strategię Wzywającego. Wzywający postrzega transakcję jako szansę na rozwój i wzrost poprzez połączenie z pionowo zintegrowanym przedsiębiorstwem energetycznym. Spółka podobnie jak Wzywający prowadzi działalność w zakresie wytwarzania energii elektrycznej, w tym ze źródeł odnawialnych, produkcji ciepła, dystrybucji oraz obrotu energią elektryczną.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający znajdzie się w posiadaniu Akcji stanowiących co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający zamierza przystąpić do przymusowego wykupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, po którym Wzywający zamierza przeprowadzić proces przywrócenia Akcjom formy dokumentu oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, zamiary podmiotu nabywającego Akcje w Wezwaniu odpowiadają zamiarom Wzywającego, które zostały przedstawione w pkt 31 niniejszego Wezwania powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej wystawionej przez Bank Polska Kasa Opieki – Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 53/57, 00-950 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego, będącego podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do KNF wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

a) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów na Akcje wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub za pośrednictwem poczty, przesyłając dokumenty na adres Podmiotu Pośredniczącego, powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji;

(ii) złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego,

(iii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których Podmiot Pośredniczący prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu); oraz

(iv) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego poprzez złożenie wymienionych poniżej dokumentów lub wysłać (listem poleconym lub kurierem) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego, w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów, do godziny 15:00 czasu środkowoeuropejskiego:

• oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (iii) powyżej; oraz

• wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (w dwóch egzemplarzach); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji (oraz jej umocowanie) powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanym na świadectwie depozytowym wskazanym w punkcie (iii) powyżej jako, że są to dane posiadacza Akcji).

Adres, na który należy przesyłać wymagane dokumenty:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

z oznaczeniem w lewym górnym rogu koperty:

„Wezwanie – Polenergia S.A.”

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz, należycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący, pod rygorem ich nieuwzględnienia.

b) Pozostałe warunki Wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialne za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

Imię i nazwisko: Ryszard Wasiłek

Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Imię i nazwisko: Marek Pastuszko

Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Imię i nazwisko: Jarosław Kulesza

Stanowisko: Członek Zarządu

Imię i nazwisko: Marek Ćwir

Stanowisko: Prokurent

kom mra