Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 37 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-11-17 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PHN S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przedwstępnej umowy dotyczącej nabycia nieruchomości przez spółkę zależną Emitenta | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 28/2015 z dnia 14 sierpnia 2015 r., Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 17 listopada 2015 r. przez spółkę zależną Emitenta – PHN SPV 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN SPV 33") przedwstępnej umowy dotyczącej nabycia od spółki Torus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Gdańsku (dalej "TORUS") prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy al. Grunwaldzkiej nr 409 i prawa własności posadowionego na niej budynku ALCHEMIA II – obiektu biurowego klasy A o powierzchni ok. 25 tys. mkw. (dalej łącznie "Nieruchomość"). Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej ostateczna cena sprzedaży Nieruchomości zostanie ustalona na podstawie formuły cenowej uwzględniającej stawkę bazową czynszów i uzgodnioną stopę kapitalizacji oraz dodatkowe korekty, w tym z tytułu zwolnień z czynszu. Przy warunkach znanych na chwilę obecną cena ta wyniosłaby ok.60,8 mln EUR (co na dzień 17 listopada 2015 r. wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego, stanowi równowartość kwoty 258,2 mln PLN). W celu realizacji transakcji PHN SPV 33 zamierza pozyskać finansowanie zewnętrzne. Umowa przedwstępna zawarta została pod warunkami zawieszającymi, do których w szczególności należą: uzyskanie stosownych zgód korporacyjnych oraz przekazanie najemcom uzgodnionej części powierzchni. Umowa przyrzeczona zawarta zostanie po spełnieniu warunków, o których mowa powyżej, nie później jednak niż do dnia 30 września 2016 r. Po uzyskaniu zgody właściwych organów korporacyjnych PHN SPV 33 zobowiązała się do wpłaty zaliczki w wysokości 1.000.000 EUR na rachunek sprzedającego. Jeżeli z winy kupującego lub sprzedającego nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej, strona pokrzywdzona będzie uprawniona do żądania zapłaty kary umownej w wysokości zaliczki. Pozostałe warunki umowy przedwstępnej nie odbiegają w sposób znaczący do powszechnie stosowanych dla tego typu umów. TORUS nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem i PHN SPV 33 ani ich osobami zarządzającymi i nadzorującymi. Przedwstępna umowa sprzedaży oraz aktywa będące jej przedmiotem uznane zostały za znaczące ze względu na fakt, iż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości wpisuje się w realizację strategii Emitenta zakładającej zakup nowoczesnych powierzchni biurowych. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report No. 37/2015 of November 17, 2015 Concluding a preliminary agreement for the purchase of property by one of the Issuer’s subsidiaries Legal basis: Article 56.1.2 of the Act on Public Offering – current and periodical information In relation to Current report No. 28/2015 of August 14, 2015, the Management Board of Polski Holding Nieruchomości S.A. (the “Issuer”) hereby informs that on November 17, 2015, one of the Issuer’s subsidiaries – PHN SPV 33 Sp. z o.o. based in Warsaw (“PHN SPV 33”) – concluded a preliminary agreement for the purchase from Torus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa based in Gdańsk (“TORUS”) of the right of perpetual usufruct of property located in Gdańsk at al. Grunwaldzka 409 and the ownership of “ALCHEMIA II” building located on the property – an A-class office building with an area of approx. 25,000 sq.m. (hereinafter jointly referred to as the “Property”). According to the preliminary agreement, the final price of the Property will be specified based on the price formula which takes into account the basic rental rate and the agreed capitalization rate as well as additional adjustments, including adjustments due to rent waivers. Under presently known conditions, this price would amount to approx. EUR 60.8 million, which according to the average exchange rate of the National Bank of Poland of November 17, 2015 is an equivalent of PLN 258.2 million. PHN SPV 33 plans to obtain external financing for the transaction. The preliminary agreement has been concluded under conditions precedent which include, without limitation, obtaining relevant corporate approvals and handing over the agreed part of the space to the tenants. The final agreement will be concluded after meeting the conditions referred to above, but not later than until September 30, 2016. After obtaining relevant corporate approvals, PHN SPV 33 agreed to make an advance payment of EUR 1,000,000 to the seller’s account. If the final agreement is not signed for reasons attributable to the buyer or the seller, the aggrieved party will be entitled to demand payment of a contractual penalty equal to the advance payment. Other terms and conditions of the preliminary agreement do not significantly differ from standard terms and conditions used in such agreements. There are no relations between TORUS on the one side and the Issuer and PHN SPV 33 on the other, or between the persons who manage or supervise TORUS and the persons who manage or supervise the Issuer and PHN SPV 33. The preliminary sale agreement and the related assets have been deemed as significant because their value exceeds 10% of the Issuer’s equity. Concluding the preliminary agreement for the sale of the Property is aligned with the Issuer’s strategy, which assumes acquisitions of modern office spaces. Legal basis: Article 5.1.1 and 5.1.3 in relation with Article 7 and 9 of the Regulation of Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and the conditions of recognizing information required by the regulations of non-member states as equivalent (Journal of Laws 2009 No. 33, item 259, as amended). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-11-17 | Artur Lebiedziński | Prezes Zarządu | |||
| 2015-11-17 | Włodzimierz Stasiak | Członek Zarządu ds. finansowych | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
