Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 33 | / | 2017 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-06-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PFLEIDERER GROUP SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. w dniu 21 czerwca 2017 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie („Spółka”), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 21 czerwca 2017 roku. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 41.131.930 akcji co stanowi 63,57% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 41.131.930 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., obejmujące: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 2.224.785 tysięcy zł, b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zysk netto w wysokości 207.056 tysięcy zł, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 176.416 tysięcy zł, d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 26.306 tysięcy zł, e) noty do sprawozdania finansowego oraz inne informacje objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 41.131.930 akcji co stanowi 63,57% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 41.131.930 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., obejmujące: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 954.580 tysięcy EUR, b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zysk netto w wysokości 14.748 tysięcy EUR, c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7.893 tysięcy EUR, d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 76.995 tysięcy EUR, e) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz inne informacje objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 41.131.930 akcji co stanowi 63,57% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 41.131.930 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. w sposób następujący: a) w części stanowiącej 71.171.107,70 zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości 1,10 zł na jedną akcję; b) w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 lit. a) (dzień dywidendy), ustala się na 5 lipca 2017 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 19 lipca 2017 r. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 41.131.930 akcji co stanowi 63,57% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 41.131.930 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Zarządu Spółki w składzie: Wojciech Gątkiewicz, Rafał Karcz, Dariusz Tomaszewski, Dr Gerd Schubert, Richard Mayer, Dirk Hardow oraz Michael Wolff absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 41.131.930 akcji co stanowi 63,57% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 40.983.430 głosów ”za”, 148.500 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki w składzie: Gerd Hammerschmidt, Richard Mayer, Jochen Schapka, Jan Woźniak, Dr Michael Keppel, Christoph Mikulski, Dr Paolo Antonietti, Zbigniew Prokopowicz, Jason Clarke, Tod Kersten, Krzysztof Sędzikowski and Stefan Wegener absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 6 oddano ważne głosy z 41.131.930 akcji co stanowi 63,57% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 40.983.430 głosów ”za”, 148.500 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”), działając na podstawie art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: § 1 1. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 8 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: „Kapitał własny Spółki odpowiada łącznej wartości funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2 ustalonej w bilansie zamknięcia tego przedsiębiorstwa i dzieli się na : 1/ kapitał zakładowy, 2/ kapitał zapasowy.” zostaje uchylony. 2. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 17 ust. 3 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: „Przynajmniej 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający określone poniżej kryteria: a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A., b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub w spółkach zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A., c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. lub spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce oświadczenie w formie pisemnej stwierdzające czy spełnia kryteria określone w niniejszym ustępie.” zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: „Przynajmniej 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający określone poniżej kryteria: a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec Pfleiderer Group S.A. lub organów zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Group S.A., b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Group S.A. lub w spółkach zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Group S.A., c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Group S.A. lub spółki dominującej wobec Pfleiderer Group S.A. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce oświadczenie w formie pisemnej stwierdzające czy spełnia kryteria określone w niniejszym ustępie.” 3. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 22 ust. 8 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: „delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,” zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: „delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,” 4. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 22 ust. 9 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: „wyrażenia zgody na zawieranie przez Spółkę umów sprzedaży paliw stałych, ciekłych, gazowych lub produktów pochodnych na rzecz pomiotów niewchodzących w skład grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.” zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: „wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów sprzedaży paliw stałych, ciekłych, gazowych lub produktów pochodnych na rzecz pomiotów niewchodzących w skład grupy kapitałowej Pfleiderer Group S.A.,” 5. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że po art. 22 ust. 9 Statutu Spółki dodaje się ust. 10 o następującym brzmieniu: „powołanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.” 6. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 24 ust. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.” zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego.” 7. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 25 ust. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: „Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.” zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.” 8. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 32 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: „Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.” zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: „Organizację Spółki określa schemat organizacyjny uchwalony przez Zarząd.” 9. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 36 ust. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: „Akcjonariuszom mogą być wypłacane zaliczki na poczet dywidendy przewidzianej za dany rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Spółka może wypłacić akcjonariuszowi zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem spółki.” zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: „Akcjonariuszom mogą być wypłacane zaliczki na poczet dywidendy przewidzianej za dany rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Spółka może wypłacić akcjonariuszowi zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.” 10. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 37 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: „Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.” zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: „Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w innych miejscach i w sposób przewidziany obowiązującymi Spółkę przepisami prawa.” 11. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 37 ust. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: „Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszane w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla akcjonariuszy i pracowników.” zostaje uchylony. 12. Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 7 oddano ważne głosy z 41.131.930 akcji co stanowi 63,57% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 37.474.110 głosów ”za”, 3.657.820 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, postanawia wybrać Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie jako podmiot uprawniony do badania rocznych i przeglądu śródrocznych, jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki, sporządzonych za okresy między 1 stycznia 2017 r. oraz 31 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 8 oddano ważne głosy z 41.131.930 akcji co stanowi 63,57% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 41.131.930 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu §1. Działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Akcje”) na zasadach określonych w niniejszej uchwale („Program”). §2. Nabywanie Akcji w ramach Programu odbywać się będzie na poniższych zasadach: 1. Spółka może nabyć nie więcej niż 6.470.100 (słownie: sześć milionów, czterysta siedemdziesiąt tysięcy, sto) Akcji stanowiących łącznie nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki; 2. cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 60 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych) za jedną Akcję; 3. upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2018 r.; 4. Akcje będą nabywane w trybie: a. złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym w przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie powyższy limit, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji wszystkich akcji złożonych w ramach ofert sprzedaży przez akcjonariuszy Spółki; lub b. transakcji zawartych na rynku regulowanym; 5. Warunki nabycia Akcji (w tym cena nabycia Akcji) podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą; 6. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu mogą zostać przeznaczone do: (i) zaoferowania osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego w Spółce, w przypadku podjęcia decyzji o jego realizacji przez Radę Nadzorczą; (ii) umorzenia lub (iii) w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. §3. W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, stosownie do postanowień art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 KSH oraz w nawiązaniu do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto za rok 2016, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym: 1. przenosi się kwotę 140.000.000 zł (słownie: sto czterdzieści milionów złotych) z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2015 r. („Uchwała nr 3”) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał rezerwowy utworzony na mocy Uchwały nr 3 Spółki ulega rozwiązaniu; 2. przenosi się kwotę 250.000.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego. §4. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki może zakończyć Program przed upływem okresu, o którym mowa w § 2 ust. 3, lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie Akcji w ramach Programu, albo też zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub części. §5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą. §6. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 9 oddano ważne głosy z 41.131.930 akcji co stanowi 63,57% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 41.131.930 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. ZWZA odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad ZWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw. Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Resolutions adopted by the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. on 21 June 2017 Current Report no. 33/2017 The Management Board of Pfleiderer Group Spółka Akcyjna, with its registered office in Grajewo, Poland (the “Company”), hereby presents resolutions adopted by the Ordinary General Shareholders Meeting on 21 June 2017. Resolution No. 1 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 21 June 2017 concerning approval of the Management Board Report on the operations of the Company and the Group for the financial year January 1st to December 31st 2016 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the Management Board Report on the operations of the Company and the Group for the financial year January 1st to December 31st 2016. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 1 number of shares used to cast valid votes was 41,131,930 which constitutes 63,57% of share capital. Number of votes “in favour” – 41,131,930, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 2 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 21 June 2017 concerning approval of the Company’s financial statements for the period from January 1st to December 31st 2016 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1st to December 31st 2016, comprising: a) statement of financial position as at 31.12.2016, showing an amount of PLN 2,224,785 thousand, b) statement of comprehensive income for a period from 01.01.2016 to 31.12.2016 showing net profit amounting to PLN 207,056 thousand, c) statement of changes in equity for a period from 01.01.2016 to 31.12.2016 showing increase in equity by an amount of PLN 176,416 thousand, d) statement of cash flows for a period from 01.01.2016 to 31.12.2016 showing a net decrease in cash amounting to PLN 26,306 thousand, e) notes to the financial statements and other explanatory information. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 2 number of shares used to cast valid votes was 41,131,930 which constitutes 63,57% of share capital. Number of votes “in favour” – 41,131,930, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 3 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 21 June 2017 concerning approval of the consolidated financial statements of the capital group of the Company for the period from January 1st to December 31st 2016 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 395 § 5 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the consolidated financial statements of the capital group of the Company for the period from January 1st to December 31st 2016, comprising: a) consolidated statement of financial position as at 31.12.2016, showing an amount of EUR 954,580 thousand, b) consolidated statement of comprehensive income for a period from 01.01.2016 to 31.12.2016 showing net profit amounting to EUR 14,748 thousand, c) consolidated statement of changes in equity for a period from 01.01.2016 to 31.12.2016 showing decrease in equity by an amount of EUR 7,893 thousand, d) consolidated statement of cash flows for a period from 01.01.2016 to 31.12.2016 showing a net increase in cash amounting to EUR 76,995 thousand, e) notes to the consolidated financial statements and other explanatory information. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 3 number of shares used to cast valid votes was 41,131,930 which constitutes 63,57% of share capital. Number of votes “in favour” – 41,131,930, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 4 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 21 June 2017 concerning distribution of net profit for the period from January 1st to December 31st 2016 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 395 § 2 item 2 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to allocate entire net profit for the period from January 1st to December 31st 2016 as follows: a) in the amount of PLN 71,171,107.70, i.e. PLN 1.10 per share to the payment of dividends to the Company’s shareholders, b) the remaining amount to the Company’s supplementary capital. § 2 The date used to prepare the list of shareholders eligible to receive the dividend referred to in § 1 letter a) (record date) is hereby set for 5 July 2017. The dividend payment date is set for 19 July 2017. § 3 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 4 number of shares used to cast valid votes was 41,131,930 which constitutes 63,57% of share capital. Number of votes “in favour” – 41,131,930, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 5 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 21 June 2017 concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st 2016 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by all members of the Company’s Management Board composed of: Wojciech Gątkiewicz, Rafał Karcz, Dariusz Tomaszewski, Dr Gerd Schubert, Richard Mayer, Dirk Hardow and Michael Wolff for the period from January 1st to December 31st 2016. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 5 number of shares used to cast valid votes was 41,131,930 which constitutes 63,57% of share capital. Number of votes “in favour” – 40,983,430, “against” – 148,500, “abstain” – 0. Resolution No. 6 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 21 June 2017 concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st 2016 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by all members of the Company’s Supervisory Board composed of: Gerd Hammerschmidt, Richard Mayer, Jochen Schapka, Jan Woźniak, Dr Michael Keppel, Christoph Mikulski, Dr Paolo Antonietti, Zbigniew Prokopowicz, Jason Clarke, Tod Kersten, Krzysztof Sędzikowski and Stefan Wegener for the period from January 1st to December 31st 2016. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 6 number of shares used to cast valid votes was 41,131,930 which constitutes 63,57% of share capital. Number of votes “in favour” – 40,983,430, “against” – 148,500, “abstain” – 0. Resolution No. 7 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 21 June 2017 on amendment of the Company’s Articles of Association, and authorization of the Supervisory Board to adopt the consolidated text of the Company’s Articles of Association The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company (the “Meeting”), acting on the basis of Article 415 § 1 of the Commercial Companies Code and Article 28 Section 2 item 1 of the Company’s Articles of Association, hereby resolves as follows: § 1 1. The Meeting hereby resolves that Article 8 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “The Company’s equity fund shall amount to total value of foundation fund and enterprise fund, fixed in the closing balance sheet of this enterprise. The equity fund shall be divided into: 1. share capital, 2. reserve capital.” shall be deleted. 2. The Meeting hereby resolves that Article 17 section 3 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “At least 1 member in the Supervisory Board consisting of 5 members, 2 members in the Supervisory Board consisting of 7 members and 3 members in the Supervisory Board consisting of 9 members, shall be independent members i.e. members who meet the criteria as specified below: a) they are neither members of governing bodies of a company dominant towards Pfleiderer Grajewo S.A. nor the members of governing bodies of subsidiaries of the company dominant towards Pfleiderer Grajewo S.A., b) they are neither employed in the company dominant towards Pfleiderer Grajewo S.A. nor in the subsidiaries of the company dominant towards Pfleiderer Grajewo S.A., c) they are not a close person (spouse, linear ascendant and linear descendant) to the members of governing bodies of Pfleiderer Grajewo S.A. or the company dominant towards Pfleiderer Grajewo S.A. A candidate for independent member of the Supervisory Board shall be obliged to submit to the Company a written declaration stating whether he meets the criteria set forth in this section.” shall be amended to read as follows: “At least 1 member in the Supervisory Board consisting of 5 members, 2 members in the Supervisory Board consisting of 7 members and 3 members in the Supervisory Board consisting of 9 members, shall be independent members i.e. members who meet the criteria as specified below: a) they are neither members of governing bodies of a company dominant towards Pfleiderer Group S.A. nor the members of governing bodies of subsidiaries of the company dominant towards Pfleiderer Group S.A., b) they are neither employed in the company dominant towards Pfleiderer Group S.A. nor in the subsidiaries of the company dominant towards Pfleiderer Group S.A., c) they are not a close person (spouse, linear ascendant and linear descendant) to the members of governing bodies of Pfleiderer Group S.A. or the company dominant towards Pfleiderer Group S.A. A candidate for independent member of the Supervisory Board shall be obliged to submit to the Company a written declaration stating whether he meets the criteria set forth in this section.” 3. The Meeting hereby resolves that Article 22 section 8 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “delegation of the members of Supervisory Board to perform the actions of Management Board in case of suspending or dismissing the entire Management Board or in case if the Management Board is not capable to operate for other reasons,” shall be amended to read as follows: “delegation of the members of Supervisory Board, for a period of no more than three months, to temporarily perform the actions of the Management Board members, which have been dismissed, have resigned or are not capable to exercise their duties for other reasons,” 4. The Meeting hereby resolves that Article 22 section 9 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “Granting a consent for conclusion by the Company of the agreements for sale of liquid fuel, solid fuel, gaseous fuel and derivative products to the entities which do not belong to capital group of Pfleiderer Grajewo S.A.” shall be amended to read as follows: “granting a consent for conclusion by the Company of the agreements for sale of liquid fuel, solid fuel, gaseous fuel and derivative products to the entities which do not belong to capital group of Pfleiderer Group S.A.,” 5. The Meeting hereby resolves that after Article 22 section 9 of the Company’s Articles of Association, section 10 shall be added and shall read as follows: “appointing an entity authorized to audit financial statements.” 6. The Meeting hereby resolves that Article 24 section 2 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “The Management Board shall convene the Extraordinary General Assembly from its own initiative, upon a written motion of the Supervisory Board or upon a motion of shareholders representing at least 10% (ten percent) of share capital.” shall be amended to read as follows: “The Management Board shall convene the Extraordinary General Assembly at its own initiative, upon a written motion of the Supervisory Board or upon a motion of shareholders representing at least 5% (five percent) of share capital.” 7. The Meeting hereby resolves that Article 25 section 2 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “The Supervisory Board and the shareholders representing at least 10% (ten percent) of share capital may demand adding particular matters to the agenda of General Assembly.” shall be amended to read as follows: “The Supervisory Board and the shareholders representing at least 5% (5 percent) of share capital may demand adding particular matters to the agenda of General Assembly”. 8. The Meeting hereby resolves that Article 32 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “The organizational bylaws adopted by the Management Board shall describe the organization of the Company.” shall be amended to read as follows: “The organizational chart adopted by the Management Board shall describe the organization of the Company.” 9. The Meeting hereby resolves that Article 36 section 2 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “The shareholders may receive an advance on the dividends predicted for given business year provided that the Company has means sufficient for payment of such dividend. The Company may pay to the shareholder the advance on expected dividends if its financial report for previous business year, audited by an auditor shows profits. The advance may amount to not more than half of the profits earned from the end of the previous business year, shown in the financial report audited by the auditor, increased by undistributed profits from previous business years and reduced by the losses from previous years and amounts of obligatory reserve capitals created according to the law or Company’s Statute.” shall be amended to read as follows: “The shareholders may receive an advance on the dividends predicted for given business year provided that the Company has means sufficient for payment of such dividend. The Company may pay to the shareholder the advance on expected dividends if its approved financial report for previous business year, audited by an auditor shows profits. The advance may amount to not more than half of the profits earned from the end of the previous business year, shown in the financial report audited by the auditor, increased by such reserve capitals created out of profit as the Management Board may employ in paying out advances, and reduced by uncovered losses and own shares.” 10. The Meeting hereby resolves that Article 37 section 1 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “The Company shall make its announcements in Court and Economic Monitor.” shall be amended to read as follows: “The Company shall make its announcements in Court and Economic Monitor, as well as in other places and manners provided for by the mandatory provisions of law applicable to the Company.” 11. The Meeting hereby resolves that Article 37 section 2 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “The announcements of the Company shall be additionally put in the seat of the Company in the places available for the shareholders and employees.” shall be deleted. 12. The Meeting hereby authorizes the Company’s Supervisory Board to prepare a consolidated text of the Company's Articles of Association incorporating the amendments made under this resolution. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 7 number of shares used to cast valid votes was 41,131,930 which constitutes 63,57% of share capital. Number of votes “in favour” – 37,474,110, “against” – 3,657,820, “abstain” – 0. Resolution No. 8 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 21 June 2017 concerning appointment of an entity authorized to audit financial statements of the Company and its capital group § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 of the Commercial Companies Code and Article 66 Section 4 of the Accounting Act, hereby resolves to appoint Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa with its registered office in Warsaw as an entity authorized to audit annual and review interim, standalone financial statements of the Company and consolidated financial statements of Company’s capital group, prepared for the periods between 1 January 2017 and 31 December 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 8 number of shares used to cast valid votes was 41,131,930 which constitutes 63,57% of share capital. Number of votes “in favour” – 41,131,930, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 9 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 21 June 2017 on the approval of a treasury share repurchase programme and the establishment of the capital reserve for the purposes of such programme §1. Acting pursuant to Article 393(6) in conjunction with Article 362 § 1(8) and Article 396 §§ 4 and 5 of the Commercial Companies Code (the “CCC”), the Ordinary General Meeting of the Company hereby consents, and authorises the Management Board of the Company, to repurchase ordinary bearer shares in the Company, paid up in full, (the “Shares”), subject to the terms and conditions specified herein (the “Programme”). §2. The Shares under the Programme shall be repurchased on the following terms and conditions: 1. The Company may repurchase no more than 6,470,100 (in words: six million four hundred seventy thousand one hundred) Shares representing jointly no more than 10% of the Company’s share capital; 2. The repurchase price of the Shares cannot be lower than PLN 0.33 (in words: thirty-three) per Share and no higher than PLN 60 (in words: sixty zlotys) per Share; 3. The authorisation granted to the Management Board for the repurchase of the Shares shall cover the period until 30 June 2018; 4. The Shares shall be repurchased by way of: a. the submission by the Company to all the shareholders a voluntary offer (one or more) to repurchase the Shares, whereas in the event that the number of tendered Shares in response to the offer submitted by the Company exceeds the aforementioned limit, the Company shall be required to apply a proportionate reduction of the shares tendered for sale by the shareholders of the Company; or b. transactions concluded on the regulated market. 5. The terms and conditions of the repurchase of the Shares (including the repurchase price of the Shares) must be approved by the Supervisory Board; 6. The Shares repurchased under the Programme may be: (i) offered to eligible individuals authorised to purchase the Shares under an incentive programme at the Company, if a decision is made to launch such programme by the Supervisory Board; (ii) redeemed; or (iii) otherwise disposed of by the Management Board of the Company with a view to the needs resulting from the Company’s business. §3. In order to fund the repurchase of the Shares under the Programme, pursuant to Article 396 §§ 4 and 5 in conjunction with Article 362 § 2 (3) and Article 348 § 1 of the CCC and in relation to the resolution of the Ordinary General Meeting regarding the division of net profit for year 2016, the Ordinary General Meeting resolves to establish a capital reserve for the purposes of the Programme to be used for the payment of the price for the Shares repurchased by the Company under the Programme and to pay the repurchase costs. For the purpose of establishing the capital reserve referred to in the preceding sentence: 1. the amount of PLN 140,000,000 (in words: one hundred forty million zlotys) shall be transferred from the capital reserve of the Company established under resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 22 October 2015 (“Resolution No. 3”) to the capital reserve established for the purpose of the Programme. Simultaneously, the capital reserve established under the Resolution No. 3 shall be released; 2. the amount of PLN 250,000,000 (in words: two hundred fifty million zlotys) shall be transferred from the supplementary capital of the Company (from funds originating from the distributable profits) to the capital reserve established for the purpose of the implementation of the Programme. Simultaneously, the supplementary capital shall be reduced by the amount of the capital reserve established. §4. With the consent of the Supervisory Board, the Management Board may terminate the Programme before the expiry of the period referred to in § 2 Section 3, or before all the funds set aside for the repurchase of the Shares under the Programme run out, or forego the repurchasing of the Shares, in full or in part. §5. The Management Board of the Company shall be authorised to take any legal and other actions aimed at implementing the Programme and repurchasing the Shares pursuant to the provisions of this Resolution, including specifically, defining detailed rules of repurchasing the Shares to the extent not defined herein. §6. This resolution comes into force upon its adoption. In voting on Resolution no. 9 number of shares used to cast valid votes was 41,131,930 which constitutes 63,57% of share capital. Number of votes “in favour” – 41,131,930, “against” – 0, “abstain” – 0. The General Meeting departed from appointment of the Ballot-Counting Committee. No protest was raised to be entered into the minutes during the meeting. This report was prepared pursuant to § 38 Section 1 Item 7 of the Ordinance of the Minister of Finance of February 19, 2009 regarding current and periodical information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (consolidated text: Dz. U. of 2014, Item 133). 21.06.2017 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-06-21 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2017-06-21 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
