Komunikat w sprawie wydłużenia terminu przyjmowania zapisów oraz zmiany treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA SA

Komunikat w sprawie wydłużenia terminu przyjmowania zapisów oraz zmiany treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA SA ogłoszonego przez POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

Warszawa, dnia 26 marca 2020 r.

KOMUNIKAT W SPRAWIE WYDŁUŻENIA TERMINU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW ORAZ ZMIANY TREŚCI WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA OGŁOSZONEGO PRZEZ POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

W związku z ogłoszonym w dniu 5 grudnia 2019 r. wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA, („Wezwanie”), zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”), Wzywający informuje o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów i wynikających z tego zmianach w treści Wezwania z uwagi na zaistniałe uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania do pierwotnego dnia zakończenia przyjmowania zapisów tj. do 9 kwietnia 2020 r.

Ponadto, działając na podstawie § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia , Wzywający oraz BM PKO BP jako podmiot pośredniczący niniejszym informują o następujących zmianach w treści Wezwania związanych ze zmianą miejsca przyjmowania zapisów w Wezwaniu:

1. Dotychczasowy pkt. 11 Wezwania otrzymuje brzmienie:

Termin przyjmowania zapisów może ulec wydłużeniu o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia Akcji w Wezwaniu lub otrzymania wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, jednak nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni – jeśli bezskutecznie upłynął termin wskazany w treści Wezwania, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, miało nastąpić ziszczenie się tego warunku prawnego, otrzymanie tego zawiadomienia lub otrzymanie tych decyzji (§ 5 ust. 3 pkt 1 lit. b) Rozporządzenia).

Termin przyjmowania zapisów może również ulec wydłużeniu do 120 (stu dwudziestu) dni – jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni (§ 5 ust. 3 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia).

Informacja o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów zostanie przekazana za pośrednictwem agencji informacyjnej, opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz udostępniona przez Podmiot Pośredniczący oraz firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy wskazane w Punkcie 19 poniżej, w terminach przyjmowania zapisów, w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

Okres przyjmowania zapisów w Wezwaniu nie będzie skracany.

2. Dotychczasowy pkt. 19 Wezwania otrzymuje brzmienie:

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w punktach obsługi klienta (Punkty Obsługi Klienta lub Punkty Usług Maklerskich lub Oddziały, razem zwane „POK”) BM PKO BP oraz firm inwestycyjnych:

§ Dom Maklerski BOŚ S.A.,

§ Dom Maklerski mBanku,

§ Santander Biuro Maklerskie,

§ Dom Maklerski BDM S.A.,

zgodnie z listą wskazaną poniżej:

(i) Dla Akcji Zdematerializowanych:

(a) Lista POK BM PKO BP

oraz w POK firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy:

(b) Lista POK Dom Maklerski BOŚ S.A.

(c) Lista PUM Dom Maklerski mBanku

(d) Miejsce przyjmowania zapisów Santander Biuro Maklerskie

(e) Miejsce przyjmowania zapisów Dom Maklerski BDM S.A.

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu można uzyskać w każdym Punkcie Obsługi Klienta.

(ii) Dla Akcji Niezdematerializowanych:

Punkt Obsługi Klienta BM PKO BP przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, w którym będzie można również uzyskać dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji Niezdematerializowanych.

3. Dotychczasowy pkt. 20 Wezwania otrzymuje brzmienie:

Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów (włącznie) w terminie wskazanym w Punkcie 11 powyżej.

4. Dotychczasowy pkt. 29 Wezwania w części dotyczącej terminu spełnienia się warunku prawnego nabycia Akcji w Wezwaniu otrzymuje brzmienie:

Wzywający według swojej najlepszej wiedzy oczekuje, że warunek ten zostanie spełniony do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. do 22 kwietnia 2020 r.

5. Dotychczasowy pkt. 30 Wezwania w części dotyczącej terminu spełnienia się warunków pod jakimi Wezwanie jest ogłaszane otrzymuje brzmienie:

Wzywający zakłada, że warunki wskazane powyżej zostaną spełnione do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. do 22 kwietnia 2020 r.

6. Dotychczasowy pkt. 37 Wezwania w części dotyczącej procedury składania zapisów na Akcje otrzymuje brzmienie:

Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu:

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie:

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez BM PKO BP oraz firmy inwestycyjne przyjmujące zapis, wskazane w Punkcie 19. Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Podpisując formularz zapisów osoba zapisująca się na sprzedaż składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

Akcje Zdematerializowane:

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje Zdematerializowane, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Zdematerializowanych na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

W Punktach Obsługi Klienta BM PKO BP oraz firm inwestycyjnych wskazanych w Punkcie 19 Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni, w które odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji Zdematerializowanych, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz odpowiednio, BM PKO BP lub firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis ) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Obowiązek przedstawienia świadectwa depozytowego dla danych Akcji nie dotyczy sytuacji, gdy BM PKO BP prowadzi rachunek inwestycyjny dla danych Akcji dla danej osoby/podmiotu składającego zapis.

Osoby zamierzające złożyć zapis za pomocą urządzeń telekomunikacyjnych, o ile taką możliwość dopuszcza dana firma inwestycyjna przyjmująca zapis na sprzedaż Akcji zdematerializowanych, które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW, powinny skontaktować się z daną firmą inwestycyjną w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie za pomocą urządzeń telekomunikacyjnych.

Akcje Niezdematerializowane:

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie powinna podjąć następujące działania:

a. w godzinach pracy POK BM PKO BP w Warszawie przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, złożyć zapis na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych na właściwym formularzu udostępnianym przez BM PKO BP;

b. odebrać z depozytu (o ile Akcje Niezdematerializowane są w depozycie) dokumenty Akcji Niezdematerializowanych, z których zamierza odpowiedzieć na Wezwanie oraz złożyć je wraz z zapisem do depozytu BM PKO BP; oraz

c. udzielić BM PKO BP pełnomocnictwa do zawarcia w jego imieniu i na jego rzecz umowy cywilnoprawnej sprzedaży Akcji Niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie.

Osoby posiadające Akcje Niezdematerializowane powinny w przypadku jakichkolwiek wątpliwości skontaktować się z BM PKO BP w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie, właściwej dla Akcji Niezdematerializowanych.

Koszty rozliczeń:

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego, zdeponowaniem akcji w przypadku Akcji Niezdematerializowanych oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający, ani BM PKO BP ani firmy inwestycyjne przyjmujące zapis nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

W pozostałym zakresie treść Wezwania pozostaje bez zmian.

Wzywający, z uwagi na zaistniałe uzasadnione okoliczności, które poniżej podaje, wskazuje na możliwość niezrealizowania celu Wezwania do pierwotnego dnia zakończenia przyjmowania zapisów tj. do 9 kwietnia 2020 r. Zgodnie z pkt. 6 Wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zobowiązał się nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że zapisami w Wezwaniu zostanie objęta liczba Akcji uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wzywający wychodzi z założenia, że z uwagi na nadzwyczajne, nagłe i niespodziewane okoliczności związane ze stanem epidemii (wprowadzonym w miejsce stanu zagrożenia epidemicznego na całym obszarze Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 20 marca 2020 r. na podstawie rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii), istnieje uzasadniona możliwość nieosiągnięcia zapisów w Wezwaniu obejmujących liczbę Akcji uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przed zakończeniem pierwotnego terminu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Po wtóre, jak wynika z komunikatu Spółki z dnia 25 marca 2020 r. ws. Odwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Energa SA zwołanego na 8 kwietnia 2020 r. (numer raportu: Raport bieżący nr 21/2020) oraz ogłoszenia Spółki z dnia 26 marca 2020 r. o zwołaniu na dzień 21 kwietnia 2020 r. o godz. 12.00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ziszczenie się warunku wskazanego w pkt. 30 Wezwania możliwe będzie dopiero (najwcześniej) w dniu 21 kwietnia 2020 r. Pominięcie tej zmiany przez Wzywającego oznaczałoby, że już obecnie wiadomym by było, że warunek ów w pierwotnym okresie przyjmowania zapisów nie ziści się. Jakkolwiek Spółka nie podała przyczyn odwołania Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 8 kwietnia br., to jednak jasnym jest, że składają się na to okoliczności związane ze stanem epidemii (m.in. zmiana miejsca odbycia zgromadzenia, uwzględniająca zapewne techniczne możliwości realizacji zgromadzenia w sposób uwzględniający niezbędne środki ostrożności). Uzasadnia to zatem uwzględnienie toku czynności korporacyjnych Spółki.

Zważywszy na wskazany wyżej pkt. 6 Wezwania, zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania do pierwotnego dnia zakończenia przyjmowania zapisów tj. do 9 kwietnia 2020 r. W związku z tym, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia, Wzywający informuje o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów i wynikających z tego zmianach w treści Wezwania.

Jednocześnie Wzywający informuje, że Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów (włącznie) zostaną nabyte przez Wzywającego nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni, w terminie wskazanym w pkt. 11 Wezwania.

Pojęcia pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane odmiennie w treści niniejszego komunikatu, zachowują znaczenie nadane im w treści Wezwania.

Iwona Waksmundzka-Olejniczak

Dyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Relacji Inwestorskich

Robert Śleszyński

Dyrektor Biura Inwestycji Kapitałowych

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego (będącego jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje)

Grzegorz Zawada

Dyrektor

Artur Iwański

Zastępca Dyrektora

Podpisy osób działających w imieniu podmiotu pośredniczącego

kom amp/