1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
||||||||||||
|
Raport bieżący nr |
15 | / |
2026 |
|
|||||||
Data sporządzenia: |
2026-09-01 |
|||||||||||
Skrócona nazwa emitenta |
||||||||||||
ICE CODE GAMES S.A. |
||||||||||||
Temat |
||||||||||||
Zawarcie umów w sprawie konwersji otrzymanych przez Spółkę pożyczek na akcje nowej emisji |
||||||||||||
Podstawa prawna |
||||||||||||
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne |
||||||||||||
Treść raportu: |
||||||||||||
Zarząd Ice Code Games SA z siedzibą w Warszawie [„Spółka”] informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% udziału w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Spółki [„Akcjonariusz”] umowy, w sprawie konwersji otrzymanej od tego Akcjonariusza pożyczki [o której Spółka informowała m.in. raportami ESPI nr 25/2025 w dn. 1 października 2025 r. oraz nr 3/2026 w dn. 14 kwietnia 2026 r.] na akcje Spółki nowej emisji. Łączna kwota podlegająca konwersji wynosi 230.000,00 zł i obejmuje niespłacony kapitał pożyczki w wysokości 170.000,00 zł oraz wszelkie należności odsetkowe i uboczne. Konwersja nastąpi poprzez objęcie przez Akcjonariusza 2.300.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 0,10 zł każda, oraz potrącenie wierzytelności z tytułu pożyczki z należnością Spółki z tytułu łącznej ceny emisyjnej obejmowanych akcji w wysokości 230.000,00 zł. Na mocy tej umowy, Strony przedłużyły również termin zwrotu przedmiotowej pożyczki do 31 grudnia 2026 r. Ponadto, Spółka zobowiązała się do podjęcia czynności zmierzających do nieodpłatnego zaoferowania Pawłowi Wilkowi 15.150.000 warrantów subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia jednej nowej akcji zwykłej na okaziciela Spółki po cenie emisyjnej 0,10 zł. Prawa z tych warrantów subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane do 31 grudnia 2027 r. Umowa przewiduje również, że z dniem zawarcia przez Spółkę z AMIHAN OÜ z siedzibą w Talinie [podmiotem, który przejął AMIHAN Innovations Limited] albo jej wspólnikiem lub wspólnikami wiążącej umowy przedwstępnej lub innej wiążącej umowy nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów w AMIHAN OÜ, w zamian za nowo emitowane akcje Spółki, Akcjonariusz nieodwołalnie traci prawo do żądania spłaty zadłużenia z tytułu udzielonej pożyczki w pieniądzu [o podpisaniu listu intencyjnego w sprawie transakcji z AMIHAN Innovations Limited Spółka informowała raportem ESPI nr 11/2026 w dn. 7 lipca 2026 r., a o aneksach do tego listu intencyjnego raportami ESPI nr 13/2026 w dn. 30 lipca 2026 r. oraz ESPI nr 14/2026 w dn. 31 sierpnia 2026 r.]. Od tej daty jedynym sposobem rozliczenia tej pożyczki pozostaje objęcie akcji Spółki nowej emisji i dokonanie potrącenia, a zadłużenie z tytułu pożyczki przestaje być oprocentowane i nie ulega zwiększeniu. Realizacja powyższych postanowień wymaga podjęcia stosownych uchwał korporacyjnych, w tym dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji nowej emisji obejmowanych przez Akcjonariusza w drodze konwersji udzielonych Spółce pożyczek oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych, wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Ponadto, również w dniu dzisiejszym zawarty został z Fingames Lending sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ["Fingames"] aneks do umowy regulującej kwestie spłaty otrzymanych przez Spółkę od Fingames pożyczek [o podpisaniu tej umowy Spółka informowała raportem ESPI nr 19/2025 w dn. 10 września 2025 r., a o podpisaniu aneksu nr 1 raportem ESPI nr 2/2026 w dn. 27 lutego 2026 r.; dalej: „Aneks”]. Zgodnie z Aneksem, najpóźniej do dnia 31 grudnia 2026 r. Spółka zobowiązała się do spłaty części kapitału otrzymanej pożyczki w minimalnej kwocie 150.000 EUR, przy czym na poczet spłaty pożyczki, Strony mogą zaliczyć świadczenie pieniężne płatne przez Fingames tytułem ceny emisyjnej na poczet akcji nowo wyemitowanych przez Spółkę. W ramach konwersji tej pożyczki na akcje Spółki, Fingames zobowiązał się [pod warunkiem spełnienia warunków określonych w Aneksie, o których mowa m.in. poniżej] do objęcia 6.525.000 akcji nowej emisji Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 652.500 zł, odpowiadającą wartości 150.000 EUR przy przyjętym przez Strony dla potrzeb tej konwersji kursie 4,35 zł za 1 EUR. Ponadto, Aneks przewiduje również emisję warrantów subskrypcyjnych, w ramach której osobie trzeciej wskazanej przez Fingames ma zostać nieodpłatnie zaoferowanych 43.000.000 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia 43.000.000 akcji Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne będą mogły zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2027 r. Realizacja przedmiotowej konwersji pożyczki z Fingames na akcje nowej emisji Spółki uzależniona będzie od spełnienia warunków określonych w Aneksie, obejmujących w szczególności: [1] podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki odpowiednich uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, emisji warrantów subskrypcyjnych, a także zaoferowania tych akcji Fingames i Akcjonariuszowi [w ilościach wynikających odpowiednio z Aneksu oraz zawartej dziś umowy z Akcjonariuszem, o której mowa w części pierwszej tego komunikatu] oraz zaoferowania warrantów subskrypcyjnych osobie wskazanej przez Fingames oraz Pawłowi Wilkowi, [2] zmianę Statutu Spółki, [3] dokonanie wymaganych rejestracji w KRS, [4] zawarcie przez Spółkę do dnia 31 grudnia 2026 r. umowy przedwstępnej dotyczącej planowanej transakcji z AMIHAN OÜ oraz [5] ustanowienie określonego w Aneksie zabezpieczenia na rzecz Fingames [tj. zawarcie do 15 września 2026 r. umowy przelewu wierzytelności oraz wpływów związanych z produkcją, finansowaniem, wydawaniem, sprzedażą, dystrybucją, licencjonowaniem i innym wykorzystaniem gier „Nightmare Frontier” i „Hard West 2” oraz związanych z nimi praw, przy czym Fingames będzie uprawniony do zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia wyłącznie w przypadku, gdy transakcja z AMIHAN OÜ nie zostanie sfinalizowana do 31 grudnia 2026 r. lub przed tym terminem stanie się wiadome, że do jej finalizacji nie dojdzie, z zastrzeżeniem określonych w umowie okoliczności niezależnych od Spółki]. Po spełnieniu wszystkich warunków określonych w Aneksie, zaliczenie świadczenia należnego od Fingames z tytułu zapłaty ceny emisyjnej akcji na poczet spłaty tej pożyczki będzie obligatoryjne, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ograniczeń dotyczących potrącenia wierzytelności subskrybenta z wierzytelnością spółki publicznej o zapłatę ceny emisyjnej akcji. Spółka zobowiązała się również do podjęcia z należytą starannością działań zmierzających do wprowadzenia akcji będących przedmiotem porozumień zawartych zarówno z Akcjonariuszem jak i Fingames do obrotu zorganizowanego, na zasadach określonych w tej umowie. |
||||||||||||
MESSAGE (ENGLISH VERSION) |
|||
The Management Board of Ice Code Games S.A. with its registered office in Warsaw [the “Company”] hereby announces that today the Company entered into an agreement with a shareholder holding more than 5% of the Company’s share capital and voting rights at the General Meeting [the “Shareholder”] concerning the conversion into newly issued shares of the Company of a loan granted to the Company by the Shareholder [of which the Company reported, inter alia, in ESPI Current Report No. 25/2025 dated 1 October 2025 and ESPI Current Report No. 3/2026 dated 14 April 2026]. The total amount subject to conversion is PLN 230,000.00 and comprises the outstanding loan principal of PLN 170,000.00 as well as all interest and ancillary amounts due. The conversion will be effected through the subscription by the Shareholder for 2,300,000 new ordinary bearer shares of the Company, with a nominal value and issue price of PLN 0.10 each, and the set-off of the receivable under the loan against the Company’s receivable in respect of the aggregate issue price of the subscribed shares in the amount of PLN 230,000.00. Pursuant to the agreement, the parties also extended the repayment date of the loan until 31 December 2026. Furthermore, the Company undertook to take steps aimed at offering Paweł Wilk, free of charge, 15,150,000 subscription warrants, each entitling its holder to subscribe for one new ordinary bearer share of the Company at an issue price of PLN 0.10. The rights under the subscription warrants may be exercised until 31 December 2027. The agreement also provides that, as of the date on which the Company enters into a binding preliminary agreement or another binding agreement with AMIHAN OÜ, with its registered office in Tallinn [the entity which succeeded AMIHAN Innovations Limited], or with its shareholder or shareholders, concerning the acquisition by the Company of all shares in AMIHAN OÜ in exchange for newly issued shares of the Company, the Shareholder shall irrevocably lose the right to demand repayment in cash of the indebtedness arising from the loan [the Company reported on the execution of the letter of intent concerning the transaction with AMIHAN Innovations Limited in ESPI Current Report No. 11/2026 dated 7 July 2026, and on amendments to that letter of intent in ESPI Current Report No. 13/2026 dated 30 July 2026 and ESPI Current Report No. 14/2026 dated 31 August 2026]. From that date, the only method of settlement of the loan shall be the subscription for newly issued shares of the Company and the corresponding set-off, while the indebtedness under the loan shall cease to bear interest and shall no longer increase. The implementation of the above provisions requires the adoption of appropriate corporate resolutions, including resolutions concerning an increase in the Company’s share capital in connection with the issue of new shares to be subscribed for by the Shareholder through the conversion of loans granted to the Company, as well as a conditional increase in the share capital in connection with the issue of subscription warrants, together with the exclusion of the pre-emptive rights of the existing shareholders. Furthermore, also today, the Company entered into an amendment with Fingames Lending sp. z o.o., with its registered office in Warsaw [“Fingames”], to the agreement governing the repayment of loans granted to the Company by Fingames [the Company reported on the execution of that agreement in ESPI Current Report No. 19/2025 dated 10 September 2025 and on the execution of Amendment No. 1 in ESPI Current Report No. 2/2026 dated 27 February 2026; hereinafter: the “Amendment”]. Pursuant to the Amendment, by no later than 31 December 2026, the Company undertook to repay a portion of the principal amount of the loan received in a minimum amount of EUR 150,000, provided that the parties may apply towards repayment of the loan the cash consideration payable by Fingames as the issue price for newly issued shares of the Company. As part of the conversion of the loan into shares of the Company, Fingames undertook, subject to the fulfilment of the conditions specified in the Amendment, including those referred to below, to subscribe for 6,525,000 newly issued shares of the Company at an issue price of PLN 0.10 per share, i.e. for an aggregate issue price of PLN 652,500, corresponding to EUR 150,000 at the exchange rate of PLN 4.35 per EUR 1 agreed by the parties for the purposes of the conversion. Furthermore, the Amendment also provides for the issue of subscription warrants, under which a third party designated by Fingames is to be offered, free of charge, 43,000,000 subscription warrants entitling the holder to subscribe for 43,000,000 shares of the Company at an issue price of PLN 0.10 per share. The subscription warrants may be exercised until 31 December 2027. The implementation of the conversion of the Fingames loan into newly issued shares of the Company will be subject to the fulfilment of the conditions specified in the Amendment, including in particular: [1] the adoption by the General Meeting of the Company of appropriate resolutions concerning an increase in the share capital, a conditional increase in the share capital, the issue of subscription warrants, as well as the offering of the relevant shares to Fingames and the Shareholder [in the respective numbers resulting from the Amendment and the agreement entered into today with the Shareholder, as referred to in the first part of this Current Report], and the offering of subscription warrants to the person designated by Fingames and to Paweł Wilk; [2)] amendments to the Company’s Articles of Association; [3] completion of the required registrations with the National Court Register [KRS]; [4] the execution by the Company, by 31 December 2026, of a preliminary agreement concerning the contemplated transaction with AMIHAN OÜ; and [5] the establishment of the security in favour of Fingames specified in the Amendment [i.e. the execution, by 15 September 2026, of an agreement for the assignment by way of security of receivables and proceeds related to the production, financing, publishing, sale, distribution, licensing and other exploitation of the games “Nightmare Frontier” and “Hard West 2” and the rights related thereto, provided that Fingames shall be entitled to satisfy its claims from the security only if the transaction with AMIHAN OÜ is not completed by 31 December 2026 or if, prior to that date, it becomes known that the transaction will not be completed, subject to certain circumstances beyond the Company’s control as specified in the agreement]. Upon fulfilment of all conditions specified in the Amendment, the application of the amount payable by Fingames in respect of the issue price of the shares towards repayment of the loan shall be mandatory, subject to mandatory provisions of law, in particular restrictions concerning the set-off of a subscriber’s receivable against a public company’s receivable for payment of the issue price of shares. The Company also undertook to use due care in taking steps aimed at introducing the shares covered by the arrangements entered into with both the Shareholder and Fingames to organised trading, on the terms specified in the relevant agreements. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ |
|||||
Data |
Imię i Nazwisko |
Stanowisko/Funkcja |
Podpis |
||
2026-09-01 |
Paweł Łaskarzewski |
Prezes Zarządu |
|||
2026-09-01 |
Mateusz Pilski |
Wiceprezes Zarządu |
|||
2026-09-01 |
Łukasz Górski |
Wiceprezes Zarządu |
|||
