Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 5 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-04-03 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GLOBALWORTH POLAND | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy sprzedaży dotyczącej nabycia budynku Warsaw Trade Tower w Warszawie | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Globalworth Poland Real Estate N.V. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 3 kwietnia 2019 r. Spółka nabyła poprzez swój podmiot kontrolowany („Kupujący”) od Akron Investment Central Eastern Europe II B.V. („Sprzedający") 100% udziałów w spółce Warsaw Trade Tower 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Podmiot Przejmowany”), posiadającej tytuł prawny do budynku biurowego pod nazwą Warsaw Trade Tower w Warszawie, zlokalizowanego przy ul. Chłodnej 51 („Nieruchomość”). Cena za udziały w Podmiocie Przejmowanym została obliczona w oparciu o kwotę 132,9 mln EUR („Wynagrodzenie”), uwzględniającej przejęcie przez Kupującego istniejącego finansowania bankowego w wysokości 75 mln EUR, z saldem w wysokości 57,9 mln EUR, podlegającym dalszej korekcie o posiadane przez Podmiot Przejmowany środki pieniężne, zadłużenie, kapitał obrotowy oraz inne standardowe korekty przed dokonaniem jego płatności Sprzedającemu. Wynagrodzenie uwzględnia, m. in. wartość istniejących pożyczek wewnątrzgrupowych przyznanych Podmiotowi Przejmowanemu, które zostały subrogowane przez Kupującego na zamknięciu transakcji. W umowie sprzedaży strony złożyły sobie wzajemnie standardowe oświadczenia i zapewnienia oraz strony określiły zakres odpowiedzialności Sprzedającego na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach. Transakcja została sfinansowana częściowo poprzez przejęcie istniejącego finansowania bankowego w wysokości 75 mln EUR, a częściowo ze środków posiadanych przez Spółkę udostępnionych jej w ramach istniejącej umowy pożyczki z dnia 16 kwietnia 2018 r., podlegającej rozszerzeniu poprzez zwiększenie dostępnych środków, zawartej z podmiotem powiązanym głównego akcjonariusza Spółki, tj. Globalworth Finance Guernsey Limited (Spółka informowała o zawarciu Umowy Pożyczki raportem bieżącym z dnia 16 kwietnia 2018 r. nr 9/2018). GLA (powierzchnia najmu brutto) Nieruchomości wynosi 45.427 m. kw. Zakontraktowany roczny dochód czynszowy Nieruchomości generowany przez aktualne obłożenie na poziomie 88%, wynosi 9 mln EUR, a WALT (średnia ważona okresu najmu) wynosi 2,2 lata. Spółka zamierza utrzymywać przedmiotowy budynek biurowy jako element swojego portfolio generującego dochód. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The conclusion of the purchase agreement regarding Warsaw Trade Tower in Warsaw The Board of Directors of Globalworth Poland Real Estate N.V. (the “Company”) hereby announces that on 3 April 2019 it has purhased, through its controlled company (the “Purchaser”), from Akron Investment Central Eastern Europe II B.V. (the “Seller”) 100% of the shares in Warsaw Trade Tower 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (the “Target”), holding the legal title to an office building under the name of Warsaw Trade Tower in Warsaw, located at ul. Chłodna 51 in Warsaw, Poland (the “Property”). The price for the shares in the Target was calculated on the basis of the amount of EUR 132.9 million (the “Consideration”) which will include the assumption by the Purchaser of existing bank financing of EUR 75 million, with the balance of EUR 57.9 million, further adjusted to the Target’s cash, debt, working capital and other customary adjustments before being paid to the Seller. The Consideration includes, inter alia, the value of currently existing intra-group loans granted to the Target which have been subrogated by the Purchaser at the transaction closing. Under the purchase agreement, the parties granted each other standard representations and warranties as well as the Seller granted the Purchaser indemnities on terms and conditions which are customary for this type of transaction. The transaction will be financed partly by taking over of currently existing bank financing in the amount of EUR 75 million and partly from the Company’s existing cash resources, following the extension and increase of the available funds under the existing loan agreement with an affiliate of the main shareholder of the Company, i.e. Globalworth Finance Guernsey Limited initially concluded on 16 April 2018 (the Company informed about the conclusion of the Loan Agreement on 16 April 2018 in the current report no. 9/2018). The Property’s GLA (gross leasable area) amounts to 45,427 m2, the annualized contracted rental income of the Property generated by the occupancy ratio of 88% amounts to EUR €9.0 million and WALT (weighted average lease term) amounts to 2.2 years. The Company intends to hold the office building as part of its income-producing portfolio. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-04-03 | Rafał Pomorski | CFO | Rafał Pomorski | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
