Osoba sprawująca funkcję organu administracji centralnej nie może atakować ludzi, innych instytucji państwa odpowiadających za stabilność finansową i okazywać niechęci wobec tych, których ma władzę karać. Wszak słowa „bankster” i obojętność wobec „społecznego antysemityzmu” mają charakter wykluczający i stygmatyzujący. Jest to bardzo poważny problem prawny do rozstrzygnięcia przez polski Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej i Komisję Europejską – podkreśla w komentarzu dla Bankier.pl prof. dr hab. Michał Romanowski, adwokat w kancelarii Romanowski i Wspólnicy.
Wydawało się, że największe czynniki ryzyka prawnego sektora finansowego dotyczą WIBOR-u sankcji kredytu darmowego, kredytów frankowych czy wyroku TSUE C-744/24 z 23 kwietnia 2026 r. w sprawie kredytowania pozaodsetkowych kosztów kredytu. Pojawia się jednak nowe, funadmentalne ryzyko prawne dla sektora finansowego, jakim jest kryzys instytucjonalny wywołany publicznymi wypowiedziami Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Tomasza Chróstnego. Chodzi o pytanie, czy publiczne wypowiedzi Prezesa UOKiK mogą wywołać uzasadnione wątpliwości co do bestronności organu, który może nakładać na przedsiębiorców dotkliwe kary. Może to doprowadzić do bezprecedensowych pytań prejudycjalnych do TSUE, których rozstrzygnięcie będzie miało wpływ na rynek w Polsce i cały rynek wewnętrzny Unii Europejskiej.
Jedno słowo za dużo może spowodować fundamentalny problem prawny
W maju 2026 r. Prezes UOKiK Tomasz Chróstny powiedział, że sektor bankowy jest „niekiedy niestety typową banksterką”. Wypowiedź ta padła w kontekście prac nad nową ustawą o kredycie konsumenckim, za której przygotowanie odpowiadał Prezes UOKiK. W tej samej wypowiedzi Prezes Chróstny zarzucił, że „Ministerstwo Finansów i KNF mówią wprost: chcemy chronić interesy sektora finansowego”. Kilka dni później wiceprzewodniczący KNF dr Marcin Mikołajczyk skomentował, że taka wypowiedź Prezesa UOKiK „urąga standardom bezstronności i profesjonalizmu”, a samo określenie „banksterka” jest nieakceptowalne, gdy pada z ust przedstawiciela ważnej instytucji publicznej.
Reakcja wiceprzewodniczącego KNF dra Marcina Mikołajczyka była w pełni uzasadniona i proporcjonalna jako osadzona w zasadach państwa prawa, na których jest zbudowany system prawny w Polsce i UE (art. 41 i 47 Karty Praw Podstawowych UE, Preambuła Konstytucji RP i będące jej konsekwencją art. 1, 2 i 7 Konstytucji RP oraz art. 8 Kodeksu postępowania administracyjnego. Jest ona zgodna z utrwalonym orzecznictwem TSUE (Wilson - C‑506/04, Associação Sindical dos Juízes Portugueses - C‑64/16, A.K. i in. - C‑585/18, C‑624/18, C‑625/18, DB przeciwko Consob - C‑481/19, Transocean Marine Paint - 17/74). Premier odebrał prezesowi UOKiK prowadzenie prac nad projektem ustawy o kredycie konsumenckim, o czym poinformował w maju 2026 r. minister Maciej Berek. Decyzja nie mogła być inna wobec określania przez Prezesa UOKiK banków „banksterami” i publicznego ataku na członków Komitetu Stabilności Finansowej, czyli Ministra Finansów i Przewodniczącego KNF.
Wywołało to dalszą eskalację instytucjonalną podjętą przez Prezesa UOKiK Tomasza Chróstnego który w wywiadzie dla Rzeczpospolitej (3 czerwca 2026 r.) mówił: „Mam wrażenie, że część przedstawicieli sektora finansowego najbardziej oburzyło nie samo słowo »banksterka«, ale to, że ktoś odważył się nazwać po imieniu praktyki, które przez lata kosztowały miliardy złotych i tysiące dramatów życiowych”. Po czym prezes UOKiK zaatakował KNF, mówiąc, że „przewodniczący Mikołajczyk z oburzeniem zareagował na określenie »banksterka«, choć zadziwiająco milczał, gdy jeden z prezesów banków krytykę sektora próbował wiązać ze społecznym antysemityzmem. Znów, zadziwiająca wręcz wrażliwość”. Są to kolejne słowa Prezesa UOKiK, które wywołują zaskoczenie, że mógł je publicznie wypowiedzieć przedstawiciel centralnego organu administracji publicznej.
Prezes UOKiK nie jest uczestnikiem debaty publicznej, ale organem władzy
Prezes UOKiK, jak każdy centralny organ administracji publicznej, nie został powołany, aby być komentatorem wygłaszającym publicystyczne opinie. Jako centralny organ administracji publicznej prowadzi postępowania, wydaje decyzje administracyjne, ma kompetencje nakładania dotkliwych kar na przedsiębiorców. Ma olbrzymią władzę, wręcz policyjną. Właśnie dlatego musi ważyć słowa. Parafrazując słowa Winstona Churchilla o tym, kim jest dobry dyplomata, Prezes UOKiK, jak każdy szef centralnego organu administracji publicznej, musi trzy razy zastanowić się, zanim nic nie powie.
Rządy prawa nakazują oceniać publiczne wypowiedzi każdego szefa centralnego organu administracji publicznej, który ma władzę quasi-sądową wedle kryterium legalizmu. Każdy szef centralnego organu administracji publicznej musi ważyć słowa, ponieważ wywierają one skutki prawne. Prezes UOKiK Tomasz Chróstny nie jest tu wyjątkiem. Zadania i kompetencje prezesa UOKiK sytuują go bardzo blisko władzy sądowniczej. Jest on hybrydą władzy wykonawczej i sądowniczej. Każda wypowiedź prezesa UOKiK może być i powinna być rozpatrywana z punktu widzenia prawa obywatela, w tym konsumenta i przedsiębiorcy, do uzyskania bezstronnego rozstrzygnięcia wydawanego przez organ, któremu ustawa przyznaje kompetencje władcze. Prezes UOKiK nie jest politykiem, którego metodą oddziaływania może być populizm. Nie sposób nie podzielić stanowiska Towarzystwa Ekonomistów Polskich, że:
„Określenie sektora bankowego mianem »banksterki« ma charakter publicystyczny i stygmatyzujący. Nie przystoi organowi administracji publicznej, który prowadzi postępowania wobec przedsiębiorców, wydaje decyzje administracyjne, nakłada sankcje oraz kształtuje praktykę regulacyjną”.
Bezstronność organu Państwa to wartość prawna
Konsekwencją wypowiedzi Prezesa UOKiK Tomasza Chróstnego jest poddanie ocenie prawnej nie tego, co Pan Tomasz Chróstny jako osoba prywatna myśli na temat sektora bankowego i innych instytucji Państwa oraz jego urzędników, ale tego, czy funkcjonariusz publiczny Tomasz Chróstny jest bezstronny (neutralny). Chodzi o bezstronność osoby, która, prowadząc postępowania wobec sektora bankowego i podmiotów z nim współpracujących, ma prawo stosowania policyjnych środków przymusu oraz wydawania represyjnych decyzji administracyjnych.
Otrzymuję już pytania, czy w świetle zasad rządów prawa mogą powstać uzasadnione wątpliwości co do neutralności, a więc bezstronności Tomasza Chróstnego jako osoby pełniącej urząd Prezesa UOKiK, i jakie skutki prawne może mieć sam fakt powzięcia takich uzasadnionych obiektywnie obaw.
TSUE wiele miejsca poświęca problematyce niezależności i bezstronności organów stosujących prawo UE. Linia orzecznicza TSUE jest jednoznaczna. Organy państwa sprawujące władzę powinny wzbudzać zaufanie poddanych ich władzy. W XXI wieku uczestnicy obrotu, w tym przedsiębiorcy, nie są poddanymi organów władzy, w tym Prezesa UOKiK, ale mają prawo do bezstronnego osądzenia ich spraw. Instytucje składają się z ludzi. Brak bezstronności człowieka, któremu powierzono pełnienie urzędu publicznego, oznacza brak bezstronności instytucji. A to oznacza bezprawie. A bezprawie oznacza chaos prawny. A chaos prawny oznacza destabilizację systemu prawa, a to oznacza brak ochrony wolności i praw jednostki, w tym konsumenta i przedsiębiorcy, którzy są sobie wzajemnie potrzebni.
Prawo jest dla rządzonych, a nie dla rządzących. Nie trzeba odwoływać się w przypadku oceny słów Prezesa UOKiK do TSUE. Wystarczy odwołać się do Konstytucji RP i orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego RP sprzed 2015 r. Wyrazem tego są zasady ogólne zawarte w Kodeksie Postępowania Administracyjnego, które wręcz krzyczą w art. 8 § 1, że „Organy administracji publicznej prowadzą postępowanie w sposób budzący zaufanie jego uczestników do władzy publicznej, kierując się zasadami proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania”. Orzecznictwo TSUE wywodzące się z tradycji orzecznictwa sądów konstytucyjnych państw członkowskich UE nawiązuje do art. 47 i 41 Karty Praw Podstawowych UE. TSUE podkreśla, że bezstronność wiąże się z zachowaniem „neutralności w odniesieniu do pozostających w sporze interesów” (wyrok TSUE z 19.09. 2006 r., C-506/04, pkt 53; wyrok TSUE z 19.11. 2019 r., C-585/18, pkt 123). Zwykła intuicja podpowiada, że odkryciem – nie najbardziej rewolucyjnym – jest teza, że organ państwa dysponujący władzą nakładania kar, sankcji, stosowania przymusu nie może formułować wypowiedzi, które mogą stwarzać uzasadnione wątpliwości co do jego bezstronności.
Skarga do Komisji Europejskiej i pytanie prejudycjalne, które może trafić do TSUE
Artykuł 47 Karty Praw Podstawowych UE gwarantuje prawo do skutecznego środka prawnego oraz do rozpoznania sprawy przez niezależny i bezstronny sąd, czyli prawo do sądu. Prawo do sądu ma funkcjonalny i nierozerwalny związek z art. 41 Karty Praw Podstawowych UE gwarantującym prawo do bezstronnej i niezależnej administracji państwa. Taki był cel uchwalenia dyrektywy ECN+, której beneficjentem jest obecny Prezes UOKiK Tomasz Chróstny powołany przez premiera Morawieckiego w czasach, w których premier mógł powoływać i odwoływać uznaniowo prezesa UOKiK. Rządy prawa i prawo UE chronią prezesa UOKiK przed uznaniowym odwołaniem rządzącego w danym czasie premiera. Celem Dyrektywy ECN+ było wzmocnienie skuteczności i niezależności krajowych organów ochrony konkurencji i konsumentów w interesie wartości prawnej, jaką jest ochrona uczciwej konkurencji między przedsiębiorcami, i praw konsumentów. Celem Dyrektywy ECN+ było stworzenie instytucjonalnej gwarancji dla bezstronności krajowego organu ochrony konkurencji i konsumentów, a nie nadużywanie owej ochrony przed odwołaniem w celu wypowiadania opinii wywołujących uzasadnione wątpliwości co do bezstronnosci osoby piastującej urząd.
Wyobrażam sobie, że do TSUE mogą trafić dwa pytanie prawne:
- Czy krajowy organ ochrony konkurencji spełnia wymóg bezstronności wynikający z art. 47 i 41 Karty Praw Podstawowych UE, jeżeli jego przewodniczący publicznie wypowiada się w sposób mogący wywoływać uzasadnione wątpliwości co do neutralności organu wobec podlegających jego jurysdykcji uczestników określonego sektora rynku?
- Czy w przypadku, gdy krajowy organ ochrony konkurencji narusza standardy demokratycznego państwa prawa, gwarantujące właściwy poziom ochrony praw podmiotu, przeciwko któremu prowadzone jest postępowanie, a więc:
- prawo do dobrej administracji – zob. przede wszystkim art. 41 ust. 1 KPP („Każdy ma prawo do bezstronnego i sprawiedliwego rozpatrzenia swojej sprawy w rozsądnym terminie przez instytucje, organy i jednostki organizacyjne Unii.”);
- prawo do bezstronnego rozstrzygnięcia sprawy – zob. art. 47 KPP („Każdy, kogo prawa i wolności zagwarantowane przez prawo Unii zostały naruszone, ma prawo do skutecznego środka prawnego przed sądem, zgodnie z warunkami przewidzianymi w niniejszym artykule. Każdy ma prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia jego sprawy w rozsądnym terminie przez niezawisły i bezstronny sąd ustanowiony uprzednio na mocy ustawy. (…)”,
Komisja Europejska ma obowiązek zgodnie z art. 11 ust. 6 Rozporządzenia 1/2003 KE przejęcia sprawy od krajowego organu konkurencji?
Tak postawione pytania dotyczyłyby szerszego problemu granic publicznych wypowiedzi regulatorów wyposażonych w kompetencje stosowania sankcji o charakterze represyjnym. Warto dodać, że w kontekście możliwości przejęcia sprawy przez KE istotne znaczenie ma wyrok Sądu UE z 9 lutego 2022 r. w „polskiej” sprawie T-791/19 (SPED-PRO S.A. przeciwko KE). Niezależnie od pewnych odmienności formalnych, z uzasadnienia wyroku wynika, że KE jest właściwa w przypadku, gdy prawa danego podmiotu nie byłyby w wystarczającym stopniu chronione przez organy krajowe (zob. pkt 45 a contrario tego wyroku).
Rządy prawa jako warunek konieczny dla funkcjonowania rynku
Rządy prawa są warunkiem koniecznym rozwoju rynków finansowych i rynku konsumenckiego. Wniosek ten potwierdzają badania naukowe nad ekonomią instytucjonalną prowadzone przez laureatów Nobla. Profesorowie Daron Acemoğlu, Simon Johnson oraz James A. Robinson – nagrodzeni w 2024 r. za przełomowe badania nad tym, jak powstają instytucje i jak wpływają na dobrobyt państw – wykazują, że receptą jest jakość instytucji (tzw. instytucji inkluzywnych w odróżnieniu od instytucji wyłączających). Sędzia Sądu Najwyższego USA Antoni Scalia mówił „Ja nigdy nie atakuję ludzi. Ja atakuję idee”. Osoba sprawująca funkcję organu administracji centralnej nie może atakować ludzi, innych instytucji państwa odpowiadających za stabilność finansową i okazywać niechęci wobec tych, których ma władzę karać. Wszak słowa „bankster” i obojętność wobec „społecznego antysemityzmu” mają charakter wykluczający i stygmatyzujący. Jest to bardzo poważny problem prawny do rozstrzygnięcia przez polski Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, TSUE i Komisję Europejską. Rządy prawa mają głęboki sens bez względu na to, kto sprawuje rządy. Artykuł 76 Konstytucji RP mówi, że „Władze publiczne chronią konsumentów […] przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi". Władza publiczna chroniąca przed nieuczciwością sama musi być uczciwa w prawie.
Autor: prof. dr hab. Michał Romanowski, adwokat w kancelarii Romanowski i Wspólnicy
