Benefit Systems może nabyć łącznie 13 klubów fitness w ramach transakcji, która ma na celu m.in. rozliczenie zobowiązań Calypso Fitness względem spółki - podał Benefit Systems w komunikacie.
Jak podano, spółka miałaby nabyć udziały w spółkach posiadających majątek wydzielony z Calypso Fitness (CF) w postaci dwunastu zorganizowanych części przedsiębiorstwa (klubów fitness) zlokalizowanych w Trójmieście (6), Szczecinie (4), Warszawie (1) oraz Wrocławiu (1), oraz jeden klub fitness poza procedurą podziałową.
"Wydzielenie nastąpi poprzez przeniesienie na trzy spółki przejmujące (których wyłącznymi wspólnikami są odpowiedni akcjonariusze Calypso Fitness) dwunastu klubów fitness zgodnie z planem podziału CF. Podział zostanie przeprowadzony (...) przez wydzielenie, które (...) nastąpi w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego każdej ze spółek przejmujących" - napisano.
Jak podano, intencją akcjonariuszy Calypso Fitness jest, aby docelowo Benefit Systems nabył od pozostałych akcjonariuszy CF (tj. od Camaro oraz CC) należące do nich dwie spółki przejmujące, w wyniku czego Benefit może stać się jedynym wspólnikiem wszystkich spółek przejmujących.
Benefit Systems poinformował, że na obecnym etapie rozmów strony transakcji postanowiły, że łączna wycena kapitałów klubów fitness wyniesie 43,2 mln zł, a maksymalna łączna cena za nabycie spółek przejmujących od Camaro i CC wyniesie 28,8 mln zł i zostanie uiszczona poprzez: przeniesienie na pozostałych akcjonariuszy CF odpowiednio wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł przysługujących Benefit Systems względem CF oraz zapłatę środków pieniężnych w wysokości 11,0 mln zł na rzecz Camaro.
Płatność środków pieniężnych ma charakter warunkowy, zależny od spełnienia określonych warunków transakcji i będzie rozłożona w czasie.
W ramach transakcji Benefit Systems dodatkowo może nabyć 51,9 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółki Instytut Rozwoju Fitness. Maksymalna cena za nabycie udziałów wyniesie 13,0 mln zł i zostanie uiszczona na rzecz Calypso Fitness poprzez potrącenie z wierzytelnościami przysługującymi spółce względem Calypso Fitness.
"Docelowym założeniem akcjonariuszy CF jest całkowite rozliczenie zobowiązań CF wobec akcjonariuszy CF, w tym m.in. poprzez podwyższenie kapitału zakładowego CF i konwersję wierzytelności pozostałych po przeprowadzeniu transakcji na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym CF" - napisano.
W październiku Benefit Systems informował, że przeanalizuje różne scenariusze działania względem inwestycji w Calypso Fitness oraz posiadanych przez Calypso Fitness aktywów. Spółka podawała wtedy, że wartość inwestycji w Calypso Fitness w księgach spółki wynosiła 0 zł. Benefit Systems wraz ze spółkami zależnymi udzielił Calypso Fitness oraz jej spółkom zależnym pożyczek oraz dzierżaw sprzętu fitness w wysokości 67,6 mln, które w istotnej części zostały objęte rezerwami.(PAP Biznes)
pel/
