A.P.N. PROMISE S.A.: Nabycie udziału kapitałowego przez spółkę zależną APN Promise Hungary Kft.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2025

Data sporządzenia:

2025-12-15

Skrócona nazwa emitenta

A.P.N. PROMISE S.A.

Temat

Nabycie udziału kapitałowego przez spółkę zależną APN Promise Hungary Kft.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd APN Promise S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że dzisiaj powziął informację o zakończeniu procesu podpisywania umowy sprzedaży („SPA”), na podstawie której spółka zależna od Emitenta – APN Promise Hungary Kft. nabędzie 100% udziału kapitałowego w spółce Kontron Partner Kft. („Spółka Nabywana”). W konsekwencji powyższej transakcji, Emitent dokona pośredniego nabycia udziału kapitałowego w Spółce Nabywanej.

Zgodnie z postanowieniami SPA, przejście własności udziału kapitałowego nastąpi z chwilą zapłaty ceny sprzedaży, określonej na kwotę 200.000 euro. Zapłata ceny ma nastąpić w terminie 14 dni od dnia podpisania SPA.

Jednocześnie, w ramach uzgodnień pomiędzy stronami, APN Promise Hungary Kft. zobowiązała się doprowadzić – jako jedyny udziałowiec Spółki Nabywanej – do wypłaty na rzecz zbywcy udziału kapitałowego dywidendy wypracowanej przez Spółkę Nabywaną w roku finansowym 2025, przy czym kwota ww. dywidendy wyniesie nie więcej niż HUF 96.634.000, tj. nie więcej niż ok. EUR 252.000. Zobowiązanie to zostało zabezpieczone poręczeniem udzielonym przez Emitenta do ww. kwoty.

Spółka Kontron Partner Kft., jest podmiotem specjalizującym się w sprzedaży produktów firmy Microsoft, przez co wpisuje się w przedmiot działalności Emitenta oraz innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Jednocześnie w ramach struktury transakcji APN Promise Hungary Kft. (spółka zależna od Emitenta) oraz Kontron Hungary Kft. (spółka zależna od zbywcy udziału kapitałowego w Spółce Nabywanej) uzgodniły zawarcie ramowej umowy współpracy na rynku węgierskim, która określa strategiczne zasady kooperacji stron w okresie przypadającym po zawarciu SPA i przejściu udziału kapitałowego w Spółce Nabywanej na spółkę zależną od Emitenta (umowa znajduje się w procesie podpisywania przez reprezentantów stron). Przedmiotem ramowej umowy współpracy jest m.in. współpraca stron, bezpośrednio lub za pośrednictwem Spółki Nabywanej, w obszarze „Microsoft Licensing Solutions Provider”, „Cloud Solutions Provider” oraz współpraca usługowo-operacyjna. Ramowa umowa współpracy obejmuje okres 3 lat, z możliwością jej przedłużenia na kolejne lata.

Nabycie udziału kapitałowego w Spółce Nabywanej, przez spółkę zależną od Emitenta stanowi element realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, przyjętej na lata 2024–2026 i stanowi kontynuację dotychczasowego rozwoju oraz zwiększenie zakresu ekspansji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej na rynkach zagranicznych.

Wdrażanie strategii ekspansji zagranicznej jest istotnym elementem rozwoju biznesowego Grupy Kapitałowej Emitenta, zmierzającej do umocnienia pozycji zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym. Nawiązywanie współpracy z partnerami zagranicznymi – szczególnie na rynkach o wysokim potencjale – może w istotny sposób przyczynić się do rozwoju Grupy oraz zwiększenia jej konkurencyjności.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

A.P.N. PROMISE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

A.P.N. PROMISE S.A.

Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-672

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Domaniewska

44a

(ulica)

(numer)

+48 22 355 16 00

+48 22 355 16 99

(telefon)

(fax)

(e-mail)

(www)

521-008-86-82

012521511

(NIP)

(REGON)

2025-12-15

Piotr Paszczyk

Prezes Zarządu

Piotr Paszczyk