Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PME S.A.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PME S.A. z siedzibą w Katowicach - komunikat

Wezwanie jest ogłoszone zgodnie z art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639) („Ustawa o ofercie”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”). Wezwanie zostaje ogłoszone przez TDJ Spółkę Akcyjną z siedzibą w Katowicach, ul. Armii Krajowej 51, 40-698 Katowice, spółkę wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000361419 („Wzywający”, „TDJ S.A.”) w związku z planowanym nabyciem przez TDJ S.A. akcji spółki PME S.A. z siedzibą w Katowicach.

1 Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 2.402.625 (dwa miliony czterysta dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda („Akcje”) wyemitowanych przez PME S.A. z siedzibą w Katowicach, spółkę wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000056005 („Emitent”), co stanowi wszystkie akcje Emitenta, poza akcjami należącymi do Wzywającego. Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Akcje są zdematerializowane, oznaczone w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLPEMUG00016 i dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2 Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywającym jest TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Armii Krajowej 51, 40-698 Katowice, spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000361419.

3 Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje będzie wyłącznie Wzywający, to jest TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Armii Krajowej 51, 40-698 Katowice, spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000361419 („Nabywający”).

4 Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

e-mail: zrpw@millenniumdm.pl

zwana dalej „Domem Maklerskim”. DM Millennium jest „Podmiotem Pośredniczącym” w rozumieniu § 2 ust. 2 Rozporządzenia.

5 Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Akcje, które zamierza nabyć Nabywający reprezentują (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 7,91% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 7,91 % ogólnej liczby akcji Emitenta. Liczba Akcji, które Wzywający zamierza nabyć, wynosi 2.402.625 (dwa miliony czterysta dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć) i uprawnia do wykonywania 2.402.625 (dwa miliony czterysta dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Wszystkie Akcje, które Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania, są akcjami zdematerializowanymi.

6 Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Nabywający, uwzględniając akcje Emitenta należące bezpośrednio do Wzywającego, w wyniku Wezwania zamierza osiągnąć 100% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i 100% ogólnej liczby akcji Emitenta, odpowiadającej 30.381.625 (trzydzieści milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji Emitenta, uprawniających do 30.381.625 (trzydzieści milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

7 Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Występuje jeden podmiot nabywający Akcje

8 Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem nabywane będą po cenie 0,89 zł (słownie: osiemdziesiąt dziewięć groszy) za każdą Akcję („Cena Akcji”).

9 Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8 określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena wskazana w pkt. 8 powyżej jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 -3 Ustawy o ofercie.

Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym GPW, wynoszącej 0,85 zł (osiemdziesiąt pięć groszy).

Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym GPW, wynoszącej 0,89 zł (osiemdziesiąt dziewięć groszy).

W okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, nie nabywały akcji Emitenta (bezpośrednio lub pośrednio).

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie. Akcje objęte Wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

10 Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

· Ogłoszenie Wezwania: 23 maja 2018 r.

· Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu: 15 czerwca 2018 r.

· Zakończenie okresu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu: 16 lipca 2018 r.

· Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 19 lipiec 2018 r. (w każdym razie nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po upływie terminu przyjmowania zapisów)

· Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 20 lipca 2018 r. (w każdym razie nie później niż 3 dnia roboczego od dnia transakcji nabycia).

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy), w godzinach pracy placówek wskazanych w pkt 18.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać (jednorazowo lub kilkakrotnie) wydłużony zgodnie z przepisami prawa, w szczególności w przypadku zaistnienia uzasadnionych okoliczności wskazujących na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni, na podstawie § 5 ust. 2 pkt 1 w zw. z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. (a) Rozporządzenia.

Wzywający poinformuje o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit. (a) w zw. z § 3 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na Akcje.

Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania. Na podstawie § 3 ust. 2 i 4 w zw. z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

11 Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Pan Tomasz Domogała.

12 Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 11 Wezwania. Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje.

13 Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Procentowa liczba głosów z akcji Emitenta, które w dniu ogłoszenia Wezwania posiada (bezpośrednio lub pośrednio) Wzywający wraz z podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi wynosi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 92,47 % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 92,47 % ogólnej liczby akcji Emitenta, czemu odpowiada 28.093.889 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji Emitenta.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.

14 Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający, wraz z podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi, zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, reprezentowanych łącznie przez 30.381.625 (trzydzieści milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji Emitenta (bezpośrednio lub pośrednio).

15 Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Informacje wymagane w pkt. 15 zostały zawarte w odpowiedzi na pkt 13 Wezwania.

16 Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Informacje wymagane w pkt. 16 zostały zawarte w odpowiedzi na w pkt 14 Wezwania.

17 Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Podmiot wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym akcje.

18 Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na Akcje będą przyjmowane miejscach wskazanych w poniższej tabeli:

Zapisy na akcje objęte Wezwaniem przyjmowane będą również drogą korespondencyjną. Tryb postępowania wskazany jest w punkcie 28 lit. b).

Treść Wezwania, a także wszelkie niezbędne formularze zapisów będą dostępne w wymienionych wyżej punktach przyjmowania zapisów na Akcje oraz na stronie internetowej: www.millenniumdm.pl

19 Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po upływie terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej nastąpi najpóźniej w ciągu 3 dni roboczych od dnia transakcji nabycia. Zakładane daty, w których przeprowadzone zostaną transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w punkcie 10.

20 Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

21 Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Emitenta. Wzywający posiada 27.979.000 (dwadzieścia siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) Akcji, uprawniających do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 92,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec Emitenta. Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Pan Tomasz Domogała.

22 Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Informacje wymagane w niniejszym pkt 22 zostały zawarte w odpowiedzi do pkt 21 Wezwania.

23 Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nabywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne, od których byłoby uzależnione nabycie Akcji w drodze Wezwania oraz nie jest wymagane otrzymanie żadnych decyzji właściwych organów udzielających zgody na nabycie Akcji, ani też zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

24 Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnym warunkiem.

25 Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający nie zamierza wprowadzać istotnych zmian w przedmiocie i skali działalności Emitenta po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza złożyć wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia Emitenta i umieszczenie w porządku obrad sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Emitenta oraz w przedmiocie wycofania ich z obrotu na GPW. W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, Wzywający w wykonaniu uchwały doprowadzi do złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o wyrażenie zgody na przywrócenie akcjom Emitenta formy dokumentu.

26 Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Informacje wymagane w pkt. 26 zostały podane w odpowiedzi do pkt 25 Wezwania.

27 Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, w kwocie 2.162.362,50 zł (dwa miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt dwa złote i 50/100), która stanowi nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, zostało ustanowione w postaci blokady ww. środków zdeponowanych na rachunku Nabywającego w Domu Maklerskim.

Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 23 maja 2018 r.

28 Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Pozostałe warunki Wezwania

Dom Maklerski nie będzie pobierał opłat od osób odpowiadających na Wezwanie, w związku ze złożeniem zapisu, czy też wydaniem wyciągu z rejestru. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję od zrealizowanych transakcji sprzedaży akcji Spółki w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

Ewentualne koszty, związane m.in. z wystawianiem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady, realizacją transakcji sprzedaży, mogą być pobierane przez domy maklerskie wykonujące te czynności, zgodnie ze stosowanymi przez nie regulaminami i tabelami opłat i prowizji.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów Dom Maklerski otworzy rejestr, do którego w okresie trwania zapisów będą przyjmowane zapisy osób odpowiadających na Wezwanie. Wpis do rejestru nastąpi niezwłocznie po złożeniu zapisu na akcje Spółki w ramach Wezwania.

Osoby mające zamiar dokonać zapisu na sprzedaż akcji Spółki w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie powinny dokonać następujących czynności:

złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są posiadane przez nie akcje Spółki mające być przedmiotem zapisu, dyspozycję blokady akcji Spółki do daty transakcji włącznie oraz złożyć zlecenie sprzedaży akcji Spółki na rzecz Wzywającego z datą ważności do daty transakcji włącznie,

uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na akcje Spółki,

złożyć w jednym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego przyjmujących zapisy na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania wyżej wymienione świadectwo depozytowe,

dokonać zapisu na sprzedaż akcji Spółki w jednym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego przyjmujących zapisy na sprzedaż akcji Spółki w ramach wezwania.

Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu oraz wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem; treść oświadczenia zawiera formularz zapisu na sprzedaż akcji Spółki.

W przypadku banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, świadectwo depozytowe powinno odpowiadać formularzowi dostępnemu w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, a ponadto pracownik banku składający zapis w imieniu swojego klienta powinien dysponować odpowiednim pisemnym pełnomocnictwem, zarówno od klienta, jak i od banku prowadzącego rachunek papierów wartościowych danego klienta, do złożenia zapisu na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania.

Złożenie zapisu na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania za pośrednictwem pełnomocnika możliwe jest na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez pracownika Punktu Obsługi Klienta Domu Maklerskiego lub przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego, bądź z podpisem poświadczonym notarialnie.

Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie do:

· zablokowania akcji Spółki na okres do dnia transakcji oraz złożenia zlecenia sprzedaży tych akcji na warunkach określonych w Wezwaniu,

· odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący akcje Spółki,

· złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania.

Osoby fizyczne odpowiadające na niniejsze Wezwanie powinny legitymować się dowodem osobistym lub paszportem, a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej powinny ponadto przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika bezpośrednio z treści przedstawionego odpisu z odpowiedniego rejestru).

Klienci składający zapis otrzymają wyciąg potwierdzający wpis do rejestru niezwłocznie po złożeniu zapisu.

Wyciąg z rejestru zapisów stanowi jedyne potwierdzenie wpisania do rejestru uprzednio złożonego zapisu.

Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaż akcji Spółki drogą korespondencyjną, powinny dokonać następujących czynności:

1) złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są posiadane przez nich akcje Spółki mające być przedmiotem zapisu, dyspozycję blokady akcji Spółki do dnia transakcji włącznie oraz złożyć zlecenie sprzedaży akcji Spółki na rzecz Wzywającego z datą ważności do dnia transakcji włącznie,

2) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na akcje Spółki,

3) uzyskać u podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wzór formularza zapisu na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania, podpisać wypełniony formularz zapisu,

4) przesłać listem poleconym wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania wraz ze świadectwem depozytowym, a także pełnomocnictwem do złożenia zapisu, w przypadku zapisu dokonywanego przez pełnomocnika, na adres:

Millennium Dom Maklerski S.A.

Targ Drzewny 1

80 – 958 Gdańsk obowiązkowo z dopiskiem na kopercie „PME - WEZWANIE”.

W przypadku złożenia zapisu drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski, które Dom Maklerski otrzyma najpóźniej w dniu zakończenia przyjmowania zapisów.

Wzywający oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów, które Dom Maklerski otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów.

Dom Maklerski wpisze do rejestru zapisów w ramach Wezwania tylko zapisy spełniające powyższe warunki.

Dom Maklerski we współpracy z podmiotami, które wystawiły świadectwa depozytowe, dokona potwierdzenia faktu wystawienia świadectw depozytowych. W przypadku braku potwierdzenia blokady akcji Spółki i wystawienia świadectwa depozytowego, akcje Spółki objęte zapisem wpisanym do rejestru nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Zapis może zostać uznany za nieważny, jeśli nie będzie złożony na formularzu określonym przez Wzywającego, lub jeśli przedstawione przez klienta świadectwo depozytowe nie będzie odpowiadało treści określonej przez Dom Maklerski.

Formularze związane z dokonaniem zapisu na sprzedaż, tj.:

· dyspozycja blokady akcji Spółki/zlecenie sprzedaży akcji Spółki,

· świadectwo depozytowe,

· zapis na sprzedaż akcji Spółki,

· wzór pełnomocnictwa,

dostępne będą w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego w czasie trwania Wezwania, na stronie internetowej: www.millenniumdm.pl, a także zostaną przesłane do wszystkich domów maklerskich – członków GPW oraz do banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, których siedziba lub oddział zlokalizowane są na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego osobiście i telefonicznie lub w Domu Maklerskim pod numerami telefonów (+48 58) 307 92 62 – 65.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego/Nabywającego:

Czesław Kisiel Prezes Zarządu

Podpisy osób działających w imieniu Millennium Domu Maklerskiego S.A.

Dorota Małgorzata Kowalczewska – Członek Zarządu

Mariusz Rak - Prokurent

kom abs