28 lutego Sąd Najwyższy odpowiedział na pytania dotykające samego sedna prawnej istoty umowy kredytowej. Odpowiedź mogła zaskoczyć zarówno Rzecznika Finansowego, który prosił o rozwianie wątpliwości, jak i kredytobiorców spierających się z bankami w sądach.
W lipcu 2022 r. Rzecznik Finansowy skierował do Sądu Najwyższego pytanie, które korzenie tkwią w sporach „frankowych” tysiącami trafiających na wokandy. Rzecznik dostrzegł bowiem, że banki powołują się na prawo zatrzymania w rozliczeniach po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu. Instytucja poprosiła zatem SN o jednoznaczną odpowiedź na pytanie:
- Czy umowa kredytu ma charakter umowy wzajemnej (w uproszczeniu – „coś za coś”, ekwiwalentnie, dostajemy do wykorzystania środki w zamian za ich zwrot i zapłatę odsetek i opłat oraz prowizji)?
- Czy umowa kredytu ma charakter umowy dwustronnie zobowiązującej (obie strony mają odrębne obowiązki, spełniają różne świadczenia)?
Odpowiedź na te pytania, wbrew pozorom, ma jak najbardziej praktyczne konsekwencje. Jeśli umowę kredytu uznać za umowę wzajemną, strony mogą skorzystać z zarzutu zatrzymania. Jak wyjaśnia Rzecznik Finansowy w piśmie kierującym pytania do Sądu Najwyższego, polega on na „powstrzymaniu się od zwrotu świadczenia, dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot”.
W drugim przypadku, uznania umowy kredytu za umowę dwustronnie zobowiązującą, zarzut zatrzymania nie przysługuje. Bank jest zobowiązany do udzielenia kredytu i uzyskuje prawo do otrzymania spłaty. Kredytobiorca natomiast ma prawo żądać od banku wypłaty kredytu, po czym obciążony jest obowiązkiem jego spłaty. Taką perspektywę proponuje, w ramach ujednolicenia podejścia, Rzecznik Finansowy. Wskazuje on również na to, że w tym scenariuszu, w razie uznania umowy za niewiążącą, każdej ze stron przysługuje odrębne roszczenie o zwrot spełnionych świadczeń.
Możliwość użycia przez banki prawa zatrzymania istotnie wpływa na sytuację kredytobiorcy wygrywającego w sądzie z kredytodawcą. Banki mogły wykorzystać ten mechanizm, by w praktyce wykorzystać rozliczenie „saldem” (kwota zwrotu trafiającego do klienta pomniejszona jest o wypłaconą kwotę kredytu). Gdy natomiast nie ma takiej możliwości, bank musi osobno ubiegać się o zwrot kapitału, a takie roszczenie może być np. odrzucone z powodu przedawnienia.
Czy Sąd Najwyższy zaprzeczył TSUE?
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego opublikowano 28 lutego 2025 r. Jest ono krótkie i jednoznaczne – „Umowa o kredyt bankowy (…), jest umową wzajemną w rozumieniu art. 487 § 2 k.c.”. Sąd odpowiedział zatem na zadane mu pytanie w sposób niezgodny z sugestią Rzecznika Finansowego. Sugerowałoby to, że banki będą mogły korzystać z zarzutu zatrzymania.
Komentatorzy zwrócili szybko uwagę na fakt, że w maju 2024 r. w tej właśnie kwestii wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (sprawa C-424/22). TSUE wskazał, że niedopuszczalne jest uzależnienie zwrotu środków nienależnie pobranych przez bank i należnych kredytobiorcy od wcześniejszego zabezpieczenia całości pobranego kredytu.
Z kolei w czerwcu 2024 r., Izba Cywilna SN wskazała, że „prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony”.
Lutowe orzeczenie Sądu Najwyższego w tym kontekście wydaje się sprzeczne z wcześniejszymi rozstrzygnięciami. Zwiększa to tylko niepewność dotyczącą praktycznego wykorzystania prawa zatrzymania w sprawach frankowych. Widać to także w rozbieżnych komentarzach ekspertów.
Komentuje dr Piotr Bodył-Szymala, doradca Prezesa zarządu Santander Bank Polska ds. prawnych, członek zespołu Monitor Prawa Bankowego
W uchwale (III CZP 126/22) Sąd Najwyższy w poszerzonym składzie 7 sędziów przesądził, że umowa kredytu bankowego jest umową wzajemną. SN odpowiadał na pytania Rzecznika Finansowego z lipca 2022 r., które w istocie dotyczyło możliwości stosowania przez banki prawa zatrzymania przy rozliczeniach z tytułu ewentualnej nieważności umowy kredytu, co według przepisów polskiego prawa zależy właśnie od tego, czy umowa ma charakter wzajemny.
W samej uchwale Sąd Najwyższy nie wypowiedział się wprost, czy w stosunku do umowy kredytu bankowego można stosować prawo zatrzymania, trzeba będzie poczekać na pisemne uzasadnienie uchwały.
Niemniej jednak uchwała SN pokazuje, że polskie sądy mają prawo do własnej wykładni prawa krajowego. Może też otworzyć na nowo kwestię uwzględniania prawa zatrzymania przez sądy orzekające w sprawach frankowych, pomimo wcześniejszych orzeczeń TSUE, w których sędziowie z Luksemburga kwestionowali taką możliwość, dopatrując się ryzyka naruszenia dyrektywy 93/13/EWG.
Nie należy jednak automatycznie dokonywać prokonsumenckiej interpretacji prawa, ale brać pod uwagę interesy obu stron umowy dążąc do przywrócenia równowagi kontraktowej, to przecież jest głównym celem dyrektywy. Mamy nadzieję, że uchwała SN wzmocni takie podejście sądów do rozstrzygania sporów pomiędzy przedsiębiorcami a konsumentami.
Komentuje Wojciech Bochenek z kancelarii Bochenek, Ciesielski i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
Uchwała Sądu Najwyższego przecięła dyskusję prawnicze o charakterze prawnym umowy kredytu wskazując, że ma ona charakter wzajemny. Przesądzenie tego zagadnienia mogłoby otworzyć drogę do skutecznego zgłaszania i uwzględniania przez sądy zarzutu zatrzymania, który był często podnoszony przez banki. Jednym ze skutków zgłoszenia skutecznie takiego zarzutu jest wstrzymanie naliczania ustawowych odsetek za opóźnienie od dochodzonej kwoty roszczenia. Dodatkowo, przy uwzględnieniu takiego zarzutu konieczne było podjęcie dodatkowych czynności prawnych w celu rozliczenia nieważnej umowy kredytu po wyroku sądu.
Natomiast, w mojej ocenie praktyczny wymiar uchwały będzie marginalny, gdyż zagadnienie zarzutu zatrzymania rozstrzygnął Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-424/22 jednoznacznie wskazując, że przepisy dyrektywy stoją w sprzeczności z wykładnią prawa krajowego, która dają bankowi możliwość powołania się na prawo zatrzymania uzależniające wypłatę zasądzonych kwot od wcześniejszego uregulowania roszczeń banku. W tym przedmiocie sądy krajowe są związane wykładnią dyrektywy przez Trybunał i nie powinny uwzględniać składanych przez banki zarzutów.
Ciekawa może być natomiast sytuacja w sprawach, w których to banki inicjują postepowania sądowe, pozywając swoich klientów. W tej sytuacji, uwzględniając uchwałę SN, konsument będzie miał możliwość powołania się na zarzut zatrzymania, co z pewnością wzmocni jego pozycje w takim procesie i zabezpieczy jego interes prawy, jak i ekonomiczny. Ponownie może się okazać że banki, które próbowały wykorzystać instytucje zarzutu zatrzymania w sporach z konsumentami, mogą stać się zakładnikami własnej taktyki procesowej.
