Orlen Upstream ogłosił we wtorek, że podpisał umowę połączenia z amerykańską FX Energy, na podstawie której nabędzie - za pośrednictwem spółki specjalnego przeznaczenia powołanej w USA - 100% udziałów w FX Energy. Polska spółka chce także kupić kanadyjską firmę Kicking Horse Energy. Łączna wartość obu transakcji, w przeliczeniu na złote, wynosi ok. 1,47 mld zł.
Spółka zależna płockiego koncernu podpisała umowę kupna 100 proc. akcji kanadyjskiej spółki Kicking Horse Energy, zajmującej się poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej i gazu. Łączna kwota do zapłaty w gotówce przez Orlen Upstream Canada wynosi około 293 mln CAD (czyli około 842 mln zł). Łączna wartość transakcji odzwierciedlająca wartość Kicking Horse, po uwzględnieniu zadłużenia netto wraz z kapitałem pracującym Kicking Horse oraz rozliczeniu istniejących opcji, wyniesie około 356 mln CAD (czyli około 1.023 mln zł).
Finalizacja transakcji będzie możliwa w przypadku uzyskania co najmniej 2/3 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Kicking Horse Energy.
Kolejna umowa dotyczy połączenia z amerykańską spółką FX Energy. Za pośrednictwem SPV powołanej w USA Orlen Upstreamn nabędzie 100 proc. udziałów w FX Energy. Łączna kwota do zapłaty wyniesie ok. 83 mln USD (czyli około 308 mln zł). Z kolei łączna wartość transakcji, po uwzględnieniu zadłużenia netto FX Energy na koniec czerwca, wyniesie około 119 mln USD (czyli około 442 mln zł).
Orlen Upstream do 23 października ogłosi wezwanie na akcje amerykańskiej firmy. W przypadku uzyskania 90 proc. akcji połączenie spółek nastąpi w formie przyspieszonej, bez konieczności głosowania za połączeniem na walnym zgromadzeniu FX Energy. W przypadku osiągnięcia 70 proc., Orlen Upstream będzie miał opcję wykupu dodatkowych akcji FX Energy, by uzyskać 90-proc. próg.
"(...) Gdy po wykorzystaniu Top-up Option Orlen Upstream będzie posiadać mniej niż 90 proc. akcji przejmowanej spółki, zwoła ona nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy w celu przegłosowania połączenia. Większość wymagana do zatwierdzenia połączenia wynosi 50 proc. oddanych głosów" - podano w komunikacie.
Założenia strategii Orlenu w obszarze upstreamu zakładają osiągnięcie potencjału wydobywczego na poziomie 6 mln boe/rok w 2017 roku.
"Zdobyte podczas poprzednich akwizycji doświadczenie pozwala na wypracowanie synergii w ramach spółek segmentu wydobycia. Orlen Upstream Canada rozpoczął działalność operacyjną na złożach węglowodorów w Albercie dwa lata temu w wyniku nabycia spółki TriOil Resources. Od tego czasu udało nam się istotnie zwiększyć posiadaną bazę zasobową i wolumeny produkcji. Nowa transakcja zasadniczo wzmocni naszą pozycję na tym obszarze" - poinformował Jacek Krawiec, prezes Orlenu, komentując przejęcie kanadyjskiej firmy.
Jak podano w raporcie, kluczowe aktywa Kicking Horse Energy usytuowane są w rejonie Kakwa w Albercie i "wyróżniają się wysokim potencjałem produkcyjnym".
"Zgodnie z oceną dokonaną w procesie due diligence, w wyniku transakcji oczekiwane jest zwiększenie dziennego wydobycia koncernu o ponad 4.000 baryłek ekwiwalentu ropy (boe) dziennie oraz rozbudowa bazy zasobowej o ok. 30 mln boe zasobów 2P" - napisano w komunikacie.
Z kolei przejęcie FX Energy miałby być kolejnym istotnym krokiem w budowaniu portfela poszukiwawczo-wydobywczego w kraju i za granicą.
"Pozwoli to na jego zbilansowanie poprzez rozbudowę o aktywa konwencjonalne i rozpoczęcie wydobycia węglowodorów przez PKN Orlen w Polsce" - poinformował prezes Orlenu.
Aktywa FX Energy w Polsce znajdują się na dwóch obszarach (Płotki i Edge) zlokalizowanych na terenach Niżu Polskiego. Spółka dysponuje również blokiem poszukiwawczym w basenie lubelskim, sąsiadującym z posiadanymi przez Orlen Upstream koncesjami (Wołomin oraz Garwolin) oraz prowadzi wydobycie z konwencjonalnych złóż ropy naftowej w USA na terenie stanów Montana i Nevada.
"Na obszar Płotki składają się 4 bloki koncesyjne położone w województwie wielkopolskim (...). Głównym celem poszukiwawczym i formacją perspektywiczną są tu piaskowce czerwonego spągowca zalegające na głębokości powyżej 2000 m. Rejon koncesji uznawany jest za najbardziej perspektywiczny obszar poszukiwań w formacji tego typu w Polsce (...). FX Energy posiada 49 proc. udziałów (pozostałe należą do PGNiG) w 7 produkujących złożach, z których wydobycie (netto) wynosi ok. 350 tys. m3/d gazu ziemnego zaazotowanego" - napisano w komunikacie.
Obszar Edge składa się z kolei z 4 bloków poszukiwawczych, w których spółka posiada 100 proc. udziałów. W obszarze jednego z bloków odkryto w 2013 r. złoże Tuchola, które obecnie znajduje się w fazie przygotowania do zagospodarowania w kierunku wydobycia.
Na bloku poszukiwawczym znajdującym się w basenie lubelskim FX Energy posiada 51 proc. udziałów i status operatora. Mniejszościowym udziałowcem jest PGNIG.
"Identyfikujemy znaczną możliwość wytwarzania synergii przy realizowanych przez Orlen Upstream w Polsce pracach poszukiwawczo-wydobywczych, dzięki kompetencjom połączonych w wyniku akwizycji zespołów i zintegrowanym aktywom" - ocenił Wiesław Prugar, prezes Orlen Upstream.
Finansowanie w przypadku obu transakcji zostanie zapewnione ze środków własnych Orlenu i dostępnych linii kredytowych.
Koncern zapewnia, że założenia strategiczne dotyczące polityki dywidendowej i fundamentów finansowych nie zmieniają się, a główne wskaźniki finansowe pozostają na bezpiecznym poziomie.
Zamknięcie transakcji kupna FX Energy planowane jest w czwartym kwartale 2015 roku lub w pierwszym kwartale 2016 roku. Z kolei zakup Kicking Horse Energy miałby się dokonać w końcu listopada lub na początku grudnia 2015 r.
Kicking Horse ma siedzibę w Calgary, prowincji Alberta w Kanadzie. Jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej oraz gazu. Akcje Kicking Horse notowane są na kanadyjskiej giełdzie papierów wartościowych TSX Venture Exchange. W momencie nabycia akcji Kicking Horse przez Orlen Upstream Canada, Kicking Horse zostanie wycofany z kanadyjskiej giełdy papierów wartościowych.
FX Energy z siedzibą w Salt Lake City, w USA, jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu ziemnego z głównymi aktywami w Polsce. FX Energy notowana jest na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych NASDAQ. W momencie nabycia akcji FX Energy przez Orlen Upstream, FX Energy zostanie wycofany z NASDAQ. (PAP)
morb/ jtt/
