MPAY S.A.: Otrzymanie żądania w trybie art. 401 § 1 w zw. z § 4 KSH oraz uzupełnienie porządku obrad

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2025

Data sporządzenia:

2025-11-27

Skrócona nazwa emitenta

MPAY S.A.

Temat

Otrzymanie żądania w trybie art. 401 § 1 w zw. z § 4 KSH oraz uzupełnienie porządku obrad

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd spółki działającej pod firmą "mPay" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 "Spółka", w nawiązaniu do raportu nr 66/2025 z dnia 21 listopada 2025 r., informuje o otrzymaniu od Akcjonariusza Spółki - Grupa „Lew” S.A. z siedzibą w Częstochowie, KRS 0000425958, posiadającego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego w Spółce, wniosku o umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego zmian w składzie rady nadzorczej Spółki na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Po uwzględnieniu powyższego wniosku Akcjonariusza nowy porządek obrad NWZ przedstawia się następująco:

1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.

4.Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad.

5.Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6.Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.

7.Wolne wnioski

8.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wniosek Akcjonariusza, ogłoszenie oraz projekty uchwał uwzględniające wniosek o uzupełninie porządku obrad stanowią załączniki do niniejszego raportu.

W związku ze zmienionym porządkiem obrad i zmianą Statutu Spółki, Spółka przedstawia obecne brzmienie oraz planowaną zmianę §8a Statutu:

1)Obecne brzmienie §8a Statutu:

„§8a

1.Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 2.700.032,40 zł (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy trzydzieści dwa złote i 40/100) („Kapitał Docelowy”). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 30.06.2026 roku.

2.Zarząd jest upoważniony do przyznawania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.

3.Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.

4.Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd.

5.Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

6.Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki emitowanych w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.

7.Zarząd jest upoważniony do podejmowania decyzji o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

8.Uchwała Zarządu podjęta w granicach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

9.Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.”

2)Planowane brzmienie §8a Statutu:

„§8a

1.Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 7.800.000,00 zł (słownie: siedem milionów osiemset tysięcy złotych 00/100) („Kapitał Docelowy”). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 18.12.2028 roku.

2.Zarząd jest upoważniony do przyznawania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.

3.Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.

4.Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd.

5.Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

6.Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.

7.Zarząd jest upoważniony do podejmowania decyzji o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

8.Uchwała Zarządu podjęta w granicach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

9.Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.”

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2), 4), 5) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO

Załączniki

Plik

Opis

Żądanie Grupa Lew-umieszczenia-okreslonych-spraw-w-porzadku-obrad-zwza-mpay - 2025 11 27.pdf

Załącznik 1 do żądania projekt uchwały.1.pdf

2025.12.18_mPay_NWZ_uchwaly.pdf

MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MPAY S.A.

Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-013

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Jasna

1/421

(ulica)

(numer)

+48 22 515 61 07

+48 22 515 62 00

(telefon)

(fax)

kontakt@mpay.com.pl; bok@mpay.com.pl

www.mpay.pl

(e-mail)

(www)

5213258216

015506707

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2025-11-27

Andrzej Basiak

Prezes Zarządu