REKLAMA
RPP

MEDICALGORITHMICS S.A.: Podsumowanie oferty akcji Spółki serii I, serii J, serii K oraz serii L

2022-11-16 17:18
publikacja
2022-11-16 17:18
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
Zalacznik_wycena_Kardiolytics_pol.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Zalacznik_wycena_Kardiolytics_ang.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 66 / 2022
Data sporządzenia: 2022-11-16
Skrócona nazwa emitenta
MEDICALGORITHMICS S.A.
Temat
Podsumowanie oferty akcji Spółki serii I, serii J, serii K oraz serii L
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”) przekazuje do wiadomości publicznej informacje podsumowujące przeprowadzoną przez Spółkę ofertę prywatną akcji na okaziciela serii I, akcji imiennych serii J, akcji imiennych serii K oraz akcji imiennych serii L (łącznie „Akcje”), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. („Uchwała”):
1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Akcji: Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 08 listopada 2022 r.
2. Data przydziału Akcji: Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez zaoferowanie Akcji wyłącznie spółce Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) („Biofund”) zgodnie z postanowieniami Uchwały. W związku z powyższym, nie przyjmowano zapisów na Akcje ani nie dokonywano przydziału Akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 08 listopada 2022 r.
3. Liczba Akcji objętych subskrypcją: Oferta prywatna obejmowała 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L.
4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy: Z uwagi na rodzaj oferty (oferta prywatna dokonywana w trybie subskrypcji prywatnej) redukcja nie wystąpiła.
5. Liczba Akcji, na które złożono zapis oraz liczba Akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Akcje zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na Akcje, jak również nie dokonywano przydziału Akcji. W ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie umowy objęcia Akcji z dnia 08 listopada 2022 r. Biofund objęła 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L.
6. Cena po jakiej Akcje były nabywane oraz sposób opłacenia objętych Akcji:
Cena emisyjna Akcji wynosiła 44,27 PLN za każdą Akcję.
Akcje zostały opłacone:
- częściowo wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 13.807.810,28 PLN;
- częściowo wkładem niepieniężnym w postaci 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”), których wartość godziwa ustalona zgodnie z wyceną sporządzona przez BakerTilly TPA sp. z. o.o. wynosi 44.890.589 USD. Przedmiotowa wycena wkładu niepieniężnego stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
7. Liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje i liczba osób, którym przydzielono Akcje: Wszystkie Akcje zostały objęte przez jeden podmiot - Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA).
8. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli Akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby Akcji, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednej Akcji (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Akcje nie zostały objęte przez subemitenta.
9. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: Wartość przeprowadzonej oferty Akcji (rozumiana jako iloczyn liczby Akcji objętych ofertą i ich ceny emisyjnej) wyniosła 220.304.519,68 PLN.
10. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji: 440.563,00 PLN, w tym koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 440.563,00 PLN;
b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich - nie dotyczy;
c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa - nie dotyczy;
d) promocji oferty - nie dotyczy.
Zgodnie z postanowieniami MSR 1 i MSR 32 rozliczenie kosztów emisji Akcji w księgach rachunkowych odbędzie się poprzez zmniejszenie nadwyżki ceny emisyjnej wyemitowanych Akcji nad ich wartością nominalną.
11. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jedną Akcję: 0,09 PLN.
Zarząd Spółki wskazuje, że zgodnie z Uchwałą, Akcje - po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz po spełnieniu warunków ich dopuszczenia do obrotu - będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Szczegółowa podstawa prawna raportu bieżącego: § 16 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Załączniki
Plik Opis
Załącznik wycena Kardiolytics_pol.pdfZałącznik wycena Kardiolytics_pol.pdf Wycena spółki Kardiolytics Inc w języku polskim
Załącznik wycena Kardiolytics_ang.pdfZałącznik wycena Kardiolytics_ang.pdf Wycena spółki Kardiolytics Inc w języku angielskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






The Management Board of
Medicalgorithmics S.A. (the "Company") hereby announces to the public
information summarizing the private offering of series
I bearer shares, series J registered shares, series K registered shares
and series L registered shares (collectively, "Shares")
issued by the Company pursuant to Resolution No. 4/10/2022
of the Extraordinary General Meeting of the Company of October 28, 2022.
 ("Resolution"):


1. Dates of commencement
and end of subscription for Shares:
The Share Subscription Agreement was concluded on November 8, 2022.


2. Date of allotment of
the Shares:
The Shares were subscribed for by way of private subscription pursuant
to Article 431 § 2 point 1 of the Commercial Companies Code by offering
the Shares exclusively  to
Biofund Capital Management LLC with its registered office in Miami (USA)
("Biofund")  in 
accordance with the provisions of the Resolution.
In connection with the above, no subscriptions or allocations for the
Shares were made within the meaning of Article 434 of the Commercial
Companies Code.  The Share
Subscription Agreement was concluded on 08 November 2022.


3. Number of Shares
covered by the subscription:
The private placement included 995,276 series I bearer shares, 1,194,331
series J registered shares, 1,433,197 series K registered shares and
1,353,580 series L registered shares.


4. Reduction rates in
individual tranches, if at least in one tranche the number of shares
allocated  was
less than the number of shares for which subscriptions were submitted:
Due to the type of offer (private offer made in the private subscription
mode),  the reduction
did not occur.


5. Number of Shares
subscribed for and Shares that were allocated as part of the
subscription: The
Shares were subscribed for as a result of a private subscription,
therefore no subscriptions or allocations for the Shares were made. As
part of the private subscription, pursuant to the Share subscription
agreement of November 8, 2022, Biofund acquired 995,276 series I bearer
shares, 1,194,331 series J registered shares, 1,433,197 series K
registered shares and 1,353,580 series L registered shares.


6.
Price at what the Shares were purchased and the method of payment for
the subscribed Shares:


Issue price of the Shares
amounted to PLN 44.27 per Share.


The shares were paid:


- partially with a cash
contribution in the total amount of PLN 13,807,810.28;


- partly by a contribution
in kind in the form of 1,500 shares in the share capital of Kardiolytics
Inc with its registered office in Oklahoma (USA) ("Kardiolytics"), the
fair value of which was determined according to the valuation prepared
by BakerTilly TPA sp. z. o.o.  is
$44,890,589.  The valuation of
the in-kind contribution is attached to this current report.


7. Number of persons who
subscribed for the Shares and number of persons to whom the Shares
were allocated: All Shares were subscribed for by one entity -
Biofund Capital Management LLC with its registered office in Miami (USA).


8. Names of the
underwriters who subscribed for
the Shares as part of the performance of the underwriting agreements,
specifying the number of Shares they subscribed for, together
with the actual price of one Share (issue or sale price, after deduction
of the remuneration for taking up the unit of the financial instrument,
in the performance of the underwriting agreement, acquired by the
underwriter): The Shares were not subscribed for by the underwriter.


9. Value of subscription
or sale: The
value of the offer of Shares (understood as the product of the number of
Shares covered by the offer and their issue price) amounted to
220,304,519.68 PLN.


10.  The
amount of total costs that have been included in the costs of issuing shares:
440,563.00 PLN,
including the costs of:


a) preparation and conduct
of the offering – 440,563.00
PLN;


b) the remuneration of the
underwriters, separately for each of them - not applicable;


c) drawing up a public
information document or an information document, taking into account the
costs of consultancy - not applicable;


d) promotion of the offer -
not applicable.


In accordance with the
provisions of IAS 1 and IAS 32, the settlement of the  costs
of issuing Shares in the accounting books will be carried
out by reducing the excess of the issue price of issued Actions over
their nominal value.


11. Medium
cost of subscription or sale per share: 0,09
PLN.


The Management Board of the
Company indicates that in accordance with the Resolution, the Shares -
after registering the increase in the Company's share capital through
the issue of Shares in the Register of Entrepreneurs of the National
Court Register and after meeting the conditions for their admission to
trading - will be the subject of an application by the Company for their
admission to trading on the regulated market operated by the Warsaw
Stock Exchange S.A.


Detailed legal basis for
the current report:
§ 16 of the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on
current and periodic information published by issuers of securities and
the conditions for recognising as equivalent information required by the
laws of a non-member state.





INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-11-16 Maciej Gamrot Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu ds. Finansowych Członek Zarządu
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
iKonto Biznes w Alior Banku to do 1500 zł premii i 10% zwrotu za paliwo. Sprawdź

iKonto Biznes w Alior Banku to do 1500 zł premii i 10% zwrotu za paliwo. Sprawdź

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki