Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 17 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-05-17 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MBANK HIPOTECZNY | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rejestracja podziału oraz zmiany statutu mBanku Hipotecznego S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd mBanku Hipotecznego S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003753, REGON 014953634, NIP 5262316250 („Spółka” lub „mBH” lub „Spółka Dzielona”), podaje do wiadomości, że Spółka powzięła w dniu 17 maja 2023 r. informację o rejestracji w dniu 17 maja 2023 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki polegających na obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 116.000.000 zł, tj. z kwoty 336.000.000 zł do kwoty 220.000.000 zł, poprzez umorzenie 1.160.000 akcji uprawniających do wykonywania 1.160.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Każda akcja Spółki ma wartość nominalną 100 zł. Po rejestracji obniżenia kapitału, kapitał zakładowy Spółki wynosi 220.000.000 zł i dzieli się na 2.200.000 akcji, uprawiających do wykonywania 2.200.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym 500.000 akcji serii A, 850.000 akcji serii B, 400.000 akcji serii C, 450.000 akcji serii D. Powyższe obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2023 r. w związku z podziałem Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („Podział mBH”): - poprzez przeniesienie na mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mBH, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie mBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie udzielania i obsługi kredytów obejmujących: (i) kredyty zabezpieczone hipoteką na finansowanie nieruchomości komercyjnych, (ii) kredyty udzielane jednostkom samorządu terytorialnego lub przez nie poręczone oraz (iii) kredyty zabezpieczone hipoteką udzielane osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą, co do których zawarcie umowy kredytu z klientem nastąpiło do dnia 25 lipca 2013 r., spełniające kryteria określone w Załączniku 1 (tabela 4a) do Planu Podziału (zgodnie z definicją poniżej), który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, a którego skład został wskazany w Załączniku 1 do Planu Podziału („Działalność Wydzielana”) oraz - poprzez pozostawienie w mBH pozostałej części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mBH, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie mBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością Spółki Dzielonej jako banku hipotecznego w szczególności w zakresie: a) udzielania i obsługi kredytów zabezpieczonych hipoteką udzielanych osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą, w zakresie których umowy kredytu zostały zawarte przez mBH z klientami począwszy od września 2013 r. w ramach współpracy agencyjnej z Bankiem, b) nabywania wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką, w tym kredytów zabezpieczonych hipoteką udzielanych osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą nabywanych od Banku od roku 2014, a których obsługa na podstawie umowy outsourcingowej powierzona została Bankowi, c) emisji papierów wartościowych w szczególności listów zastawnych i obligacji oraz innych transakcji realizowanych w obszarze skarbu w szczególności transakcji pochodnych, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, którego szczegółowe warunki zostały przedstawione w planie podziału, uzgodnionym pisemnie przez zarządy Banku i mBH w dniu 31 maja 2022 r. („Plan Podziału”) Jednocześnie, Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w dniu 17 maja 2023 r. powziął informację o dokonaniu wpisu informacji o Podziale mBH w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Tym samym, Podział mBH, w wyniku którego Bank przejął Działalność Wydzielaną, dokonał się i został zarejestrowany przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 17 maja 2023 r. Poniżej Spółka zamieszcza treść zmienionego § 33 ust. 1 Statutu dotyczącego nowej wysokości i struktury kapitału zakładowego, po jego obniżeniu w związku z Podziałem mBH: „Kapitał zakładowy wynosi 220.000.000 (dwieście dwadzieścia milionów) złotych i dzieli się na 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej po 100 (sto) złotych każda, w tym: 500.000 (pięćset tysięcy) imiennych, zwykłych akcji serii A o numerach od 000001 do 500000, 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) imiennych, zwykłych akcji serii B o numerach od 000001 do 850000, 400.000 (czterysta tysięcy) imiennych, zwykłych akcji serii C o numerach od 000001 do 400000, 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) imiennych, zwykłych akcji serii D o numerach od 0000001 do 0450000. Każda akcja ma jeden głos.” |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Report No: 17/2023 Date: 17.05.2023 Subject: Registration of the demerger and changes to the statute of mBank Hipoteczny S.A. Legal basic: Art. 56 sec. 1 point 2 of the Act on Public Offerings - current and periodic information. Content of the report: The management board of mBank Hipoteczny S.A. with its registered seat in Warsaw, address: ul. Prosta 18, 00-850 Warsaw, entered in the Register of Business Entities maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register, under KRS No. 0000003753, REGON 014953634, NIP 5262316250 (the “Company” or “mBH” or the “Demerged Company”), hereby notifies that the Company on 17 May 2023 became aware of the registration, on 17 May 2023, of the changes in the Register of Business Entities to the statute of the Company, regarding the decrease of the share capital of the Company by PLN 116,000,000, i.e. from PLN 336,000,000 down to PLN 220,000,000, by way of cancelling 1,160,000 shares representing 116,000,000 votes at the general meeting of the Company, each share having a value of PLN 100. Therefore, following the registration of the decrease of the share capital, the share capital of the Company amounts to PLN 220,000,000 and is divided into 2,200,000 shares representing 2,200,000 votes at the general meeting of the Company, including 500,000 series A shares, 850,000 series B shares, 400,000 series C shares, 450,000 series D shares. The above-mentioned decrease of the share capital was made on the basis of resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of the Company of 30 March 2023 and was effected in connection with the demerger of the Company, in accordance with Article 529 § 1(4) of the act of 15 September 2000 – Commercial Companies Code (consolidated text: Journal of Laws 2022, item 1467, as amended) (the “Demerger of mBH”), i.e.: - by transfer to mBank S.A., with its registered seat in Warsaw (the “Bank”) of some of the estate (assets and liabilities) and the rights and obligations of the Demerged Company comprising an organised part of the enterprise of mBH, which is a collection of tangible and intangible assets separate both organisationally and financially within the existing enterprise of mBH, including obligations designated for the achievement of objectives that are related with the granting and servicing of loans comprising: (i) loans secured by a mortgage for the financing of commercial real properties; (ii) loans granted to local government units or loans for which local government units issued any surety; and (iii) loans secured by a mortgages granted to natural persons for purposes unrelated to any business activity subject to loan agreements concluded with clients on or before 25 July 2013, and that satisfy the criteria specified in Schedule 1 (Table 4a) to the Demerger Plan (as defined below), where the collection of assets could be an independent business achieving those objectives autonomously and the components of which have been presented in Schedule 1 to the Demerger Plan (the “Demerged Business”); and - by leaving with mBH the remaining part of the estate (assets and liabilities) and the rights and obligations of the Demerged Company comprising an organised part of the enterprise of mBH, which is a collection of tangible and intangible assets separate both organisationally and financially within the existing enterprise of mBH, including obligations designated for the achievement of tasks that are related with the operations of the Demerged Company as a mortgage bank, specifically within the scope of: a) the granting and servicing of loans secured by a mortgage granted to natural persons for purposes unrelated to any business activity subject to loan agreements concluded by mBH with clients first from September 2013 within the scope of agency cooperation with the Bank; b) acquiring the receivables of other banks on account of mortgage-secured loans granted thereby, including mortgage-secured loans granted to natural persons for purposes unrelated with business activities, acquired from the Bank since 2014, the servicing of which was entrusted to the Bank under the outsourcing agreement; and c) the issuance of securities, including specifically, mortgage bonds and bonds, as well as performing other treasury-related transactions, specifically derivative transactions, where the collection of assets may be an independent business achieving those objectives autonomously, the detailed terms and conditions of which have been presented in the demerger plan, which was agreed in writing by the management boards of the Bank and mBH on 31 May 2022 (the “Demerger Plan”). Moreover, the management board of the Company hereby informs that, on 17 May 2023, it became aware of the registration of the information concerning the Demerger of mBH in the Register of Business Entities of the National Court Register by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register. Consequently, the Demerger of mBH resulting in the Bank’s takeover of the Demerged Business had been completed and was registered by the relevant registry court on 17 May 2023. Below the Company presents the new wording of the changed Article 33.1 of the statute of the Company regarding the new amount and structure of the share capital, after the decrease thereof in connection with the Demerger of mBH: “The share capital equals PLN 220,000,000 (two hundred and twenty million) and shall be divided into 2,200,000 (two million, two hundred thousand) registered shares having the nominal value of PLN 100 (one hundred) each, including 500,000 (five hundred thousand) registered, ordinary series A shares numbered from 000001 to 500000, 850,000 (eight hundred and fifty thousand) registered, ordinary series B shares numbered from 000001 to 850000, 400,000 (four hundred thousand) registered, ordinary series C shares numbered from 000001 to 400000, 450,000 (four hundred and fifty thousand) registered, ordinary series D shares numbered from 0000001 to 0450000. Each share carries one vote.” |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-05-17 | Krzysztof Dubejko | Prezes Zarządu | |||
| 2023-05-17 | Katarzyna Dubaniewicz | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
