Komunikat o nieziszczeniu się niektórych warunków w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji oraz o podjęciu decyzji o nienabywaniu akcji PRIME CAR MANAGEMENT SA
Informacja o nieziszczeniu się niektórych warunków w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji „Prime Car Management S.A.” oraz o podjęciu decyzji o nienabywaniu akcji „Prime Car Management S.A.” przez Hitachi Capital Polska sp. z o.o.
W związku z ogłoszonym w dniu 28 grudnia 2018 r. przez przez Hitachi Capital Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Wzywający”) wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji „Prime Car Management S.A.” z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) („Wezwanie”), na podstawie § 4 ust. 3 i 4 w zw. z § 4 ust. 5 rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748), Wzywający niniejszym informuje, że do końca okresu przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie, tj. do dnia 22 lutego 2019 r., spośród warunków zastrzeżonych w punkcie 30 Wezwania:
a) nie ziścił się warunek złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż co najmniej 7.859.834 Akcji, reprezentujących 7.859.834 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 66% całkowitej liczby Akcji oraz uprawniających do 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
b) ziścił się warunek w postaci spełnienia warunku prawnego uzyskania bezwarunkowej zgody Organu Antymonopolowego polegającej na przejęciu przez Wzywającego bezpośredniej kontroli nad Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 798 ze zm.);
c) ziścił się warunek zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy o zachowaniu poufności, która zapewnia Wzywającemu dostęp do następujących dokumentów i informacji: (i) listy samochodów, (ii) wartości rezydualnej aktywów wraz z dokumentami stanowiącymi podstawę do testu na utratę wartości, (iii) informacje kredytowe i ryzyko kredytowe;
d) nie ziścił się warunek zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy inwestycyjnej (zawierającej oświadczenia i zapewnienia w zakresie działalności prowadzonej przez Spółkę oraz zasady odpowiedzialności za naruszenie tych oświadczeń i zapewnień) o współpracy podczas Wezwania i strategicznej współpracy i integracji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego, celem zapewnienia efektywnej integracji obu podmiotów niezwłocznie po rozliczeniu Wezwania oraz udzielenia wsparcia dla strategii biznesowej Spółki.
Wzywający podjął decyzję o nienabywaniu akcji Spółki w związku z nieziszczeniem się niektórych warunków zastrzeżonych w treści Wezwania wskazanych powyżej.
Terminy pisane wielką literą, niezdefiniowane w niniejszej informacji, mają znaczenie nadane im w treści Wezwania.
W imieniu Wzywającego
Hitachi Capital Polska sp. z o.o.:
Jakub Marcinkowski
Pełnomocnik
W imieniu Podmiotu Pośredniczącego:
Imię i nazwisko: Małgorzata Jachymek
Stanowisko: Dyrektor
Imię i nazwisko: Anna Kucharska
Stanowisko: Dyrektor
kom amp/
