JRH ASI S.A.: Rozwiązanie poprzedniej i podpisanie nowej umowy inwestycyjnej w odniesieniu do spółki The Batteries

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2025

Data sporządzenia:

2025-12-15

Skrócona nazwa emitenta

JRH ASI S.A.

Temat

Rozwiązanie poprzedniej i podpisanie nowej umowy inwestycyjnej w odniesieniu do spółki The Batteries

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie [„JRH”] informuje, że w dniu dzisiejszym JRH wraz z pozostałymi stronami podpisał porozumienie w sprawie rozwiązania umowy inwestycyjnej z dnia 18 września 2020 r. dotyczącej inwestycji w spółkę The Batteries sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie [„The Batteries”], do której JRH przystąpił 8 czerwca 2022 r., o czym poinformował raportem ESPI nr 19/2022 z dnia 8 czerwca 2022 r. W związku z rozwiązaniem tej umowy inwestycyjnej, każda ze stron indywidualnie, zrzekła się wszelkich potencjalnych roszczeń wynikających z tej umowy inwestycyjnej.

Następnie, w dniu dzisiejszym została podpisana nowa umowa inwestycyjna dotycząca inwestycji w The Batteries [„Umowa”], do której przystąpił również JRH jako obecny udziałowiec The Batteries, zachowując prawo powołania jednego członka rady nadzorczej The Batteries. Sygnatariuszem tej umowy inwestycyjnej jest również nowy inwestor [„Inwestor”], który zobowiązał się do dokonania inwestycji w The Batteries w łącznej kwocie do 25,6 mln zł, w zamian za udziały nowej emisji The Batteries. Inwestycja ta będzie dokonywana w transzach, w ciągu kolejnych dwóch lat, po spełnieniu przez The Batteries uzgodnionych w Umowie celów operacyjnych [KPI], przy czym pierwsza transza inwestycji w kwocie 10,6 mln zł nie jest uzależniona od spełnienia KPI i zostanie zrealizowana w najbliższych tygodniach. W razie braku złożenia przez The Batteries wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego [w drodze emisji nowych udziałów, które Inwestor obejmie i opłaci w pierwszej transzy], w terminie 6 miesięcy od podjęcia przez The Batteries uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego lub w sytuacji odmowy rejestracji tego podwyższenia kapitału przez Sąd – Inwestor ma prawo do wycofania się z Umowy. W takim przypadku The Batteries będzie zobligowana do zwrotu wniesionego przez Inwestora wkładu na pokrycie tych udziałów. Umowa przewiduje również standardowe mechanizmy dla tego typu umów, tj. lock-up, prawo pierwszeństwa zbycia udziałów, prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów przez dotychczasowych udziałowców, a także klauzule anti dilution, tag-along i drag-along. Umowa zawiera również zapisy w zakresie kar umownych, kwestii odszkodowawczych związanych z jej naruszeniem lub niewykonywaniem jej postanowień przez którąkolwiek ze stron.

Docelowo, po spełnieniu wszystkich zapisów przedmiotowej umowy inwestycyjnej, Inwestor przekroczy 50% udziału w kapitale zakładowym The Batteries. JRH wskazuje, że wykonanie Umowy może mieć wpływ na wycenę udziałów The Batteries posiadanych przez JRH.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JRH ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JRH ASI S.A.

Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-559

KRAKÓW

(kod pocztowy)

(miejscowość)

GRZEGÓRZECKA

67d/105

(ulica)

(numer)

+48 12 654 05 19

PLZASI00142

(telefon)

(fax)

biuro@jrh.ai

WWW.jrh.ai

(e-mail)

(www)

679-27-81-972

356763788

(NIP)

(REGON)

2025-12-15

January Ciszewski

Prezes Zarządu