Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 28 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-05-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPA AZOTY SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie umowy o kompleksową realizację projektu Polimery Police | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 11 maja 2019 roku spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – PDH Polska S.A. („PDH”) oraz Hyundai Engineering Co., Ltd. („Wykonawca”) zawarły umowę o kompleksową realizację projektu „Polimery Police” („Projekt Polimery Police”) według formuły „pod klucz” za cenę ryczałtową („Umowa EPC”). Emitent informował o ostatecznym wyborze oferty Wykonawcy, jako generalnego wykonawcy w ramach przetargu na zawarcie umowy o kompleksową realizację Projektu Polimery Police raportem bieżącym nr 19/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r. Przedmiotem Umowy EPC jest kompleksowa realizacja Projektu Polimery Police, tj. nowego kompleksu petrochemicznego w Policach składającego się z pięciu podprojektów: (i) instalacji odwodornienia propanu (Instalacja PDH), (ii) instalacji wytwarzania polipropylenu (Instalacja PP), (iii) systemu konfekcjonowania, magazynowania, logistyki i spedycji polipropylenu, (iv) instalacji pomocniczych wraz z połączeniami międzyobiektowymi, oraz (v) terminalu przeładunkowo-magazynowego obejmującego urządzenia portowe do rozładunku i magazynowania propanu i etylenu ze statków morskich. Docelowa planowana wydajność Instalacji PDH ma wynosić 400 tys. ton/8000 h propylenu o czystości 99,6 % obj. (propylen klasy polimerowej), a Instalacji PP – 400 tys. ton/8000 h polipropylenu różnego typu. Umowa EPC została zawarta w formule EPC LSTK (ang. Engineering, Procurement and Construction Lump Sum Turn Key). W ramach Umowy EPC Wykonawca w sposób kompleksowy zrealizuje, w tym zaprojektuje oraz wybuduje, nowy kompleks petrochemiczny Polimery Police, a także zapewni osiągnięcie i utrzymanie parametrów gwarantowanych określonych w umowach licencyjnych dla Instalacji PDH oraz Instalacji PP. W ramach Umowy EPC PDH ma prawo zlecić Wykonawcy wykonanie zakresu opcjonalnego na warunkach i za wynagrodzeniem ściśle określonych w Umowie EPC. Zakres opcjonalny obejmuje sześć dodatkowych opcji: (i) wykonanie robót czerpalnych toru wodnego od Terminalu „Mijanka” do Terminalu Przeładunkowo-Magazynowego - pogłębienie od 10,5 m do 12,5 m na Kanale Polickim, (ii) wykonanie Stacji Uzdatniania Wody związane z inwestycjami Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., (iii) wykonanie Wytwórni Azotu dla Instalacji PDH i Instalacji PP, (iv) wyposażenie laboratorium dla potrzeb Projektu Polimery Police, (v) wyposażenie dla służb produkcyjnych i utrzymania ruchu, oraz (vi) przedłużenie gwarancji z 24 miesięcy na okres 36 miesięcy na powłoki antykorozyjne i powłoki zabezpieczeń ppoż. Łączna wartość wynagrodzenia za zakres opcjonalny wynosi 35.938.000 EUR. Okres gwarancji udzielanej przez Wykonawcę na poszczególne podprojekty wynosi 24 miesiące od daty certyfikatu odbioru tymczasowego dla danego podprojektu, a w odniesieniu do powłok antykorozyjnych i ogniochronnych Umowa EPC przewiduje możliwość jego przedłużenia do 36 miesięcy. Wynagrodzenie należne Wykonawcy ma charakter ryczałtowy i wynosi 992.811.000 EUR netto w zakresie podstawowym. Wynagrodzenie ryczałtowe podlega zmianie tylko w wyjątkowych przypadkach określonych w Umowie EPC w ramach procedury zmiany. Wynagrodzenie będzie płatne w ratach po ukończeniu i odbiorze kolejnych etapów realizacji Projektu Polimery Police. Umowa EPC przewiduje na rzecz PDH kary umowne m.in. w przypadku: (i) opóźnienia Wykonawcy w realizacji kluczowych etapów inwestycji - do łącznej kwoty 10% wynagrodzenia, (ii) nieosiągnięcia parametrów gwarantowanych - do łącznej kwoty 10% wynagrodzenia; oraz (iii) odstąpienia od Umowy EPC przez PDH - w wysokości 10% wynagrodzenia. Łączna suma kar umownych (z wszystkich tytułów) płatnych przez Wykonawcę ograniczona jest do kwoty 20% wynagrodzenia. Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu wszelkich roszczeń wynikających z Umowy EPC jest ograniczona do kwoty 30% wynagrodzenia. Ograniczenie to nie dotyczy odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań Wykonawcy wynikających z gwarancji, praw własności intelektualnej i obowiązku zachowania poufności, jak również sytuacji działania lub zaniechania z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa. Data rozpoczęcia realizacji zobowiązań Wykonawcy została wyznaczona na dzień 1 sierpnia 2019 roku (Data Rozpoczęcia), przy czym do czasu wydania Polecenia Przystąpienia do Pełnej Realizacji (ang. Full Notice to Proceed) strony przystąpią do realizacji swoich zobowiązań jedynie w ograniczonym zakresie wskazanym wyraźnie w Umowie EPC. PDH ma prawo wydać Polecenie Przystąpienia do Pełnej Realizacji w terminie czterech miesięcy od Daty Rozpoczęcia. Przekazanie Projektu Polimery Police do użytkowania na podstawie podpisanego przez strony protokołu z testu integralności powinno nastąpić w terminie do czterdziestu miesięcy od Daty Rozpoczęcia. Stronom Umowy EPC przysługuje możliwość odstąpienia od umowy oraz zawieszenia jej wykonania na warunkach w niej określonych. W szczególności PDH będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy EPC ze skutkiem natychmiastowym w przypadku: (i) braku potwierdzenia w ruchach testowych lub teście integralności dotrzymywania wszystkich minimalnych parametrów gwarantowanych w okresie określonym w Umowie EPC, z wyjątkiem sytuacji, gdy Wykonawca wykaże, że nie jest odpowiedzialny za ich niedotrzymanie; (ii) osiągnięcia maksymalnego limitu kar umownych za opóźnienie płatnych przez Wykonawcę; (iii) opóźnienia Wykonawcy w zakończeniu któregokolwiek z kluczowych etapów Projektu Polimery Police o ponad 120 dni; (iv) innego naruszenia przez Wykonawcę istotnego zobowiązania lub uporczywego naruszania jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy EPC, jeżeli Wykonawca nie usunie skutków danego naruszenia w terminie wyznaczonym w pisemnym wezwaniu przez PDH, nie krótszym niż miesiąc. W powyższych przypadkach PDH zapłaci Wykonawcy część wynagrodzenia przypadającą na dokumentację, dostawy i prace prawidłowo wykonane i odebrane. PDH może skorzystać z przysługującego mu prawa odstąpienia od Umowy EPC w ciągu 30 dni od końca podstawowego okresu gwarancji. Niezależnie od powyższego, w przypadku niewydania przez PDH Polecenia Przystąpienia do Pełnej Realizacji w terminie czterech miesięcy od Daty Rozpoczęcia, każda ze stron będzie miała prawo odstąpić od Umowy EPC ze skutkiem natychmiastowym. W takim przypadku PDH (i) zapłaci Wykonawcy część wynagrodzenia przypadającą na dokumentację, dostawy i prace dostarczone i odebrane; (ii) zwróci Wykonawcy udokumentowane i uzasadnione koszty zakupu urządzeń i materiałów zamówionych, ale nie dostarczonych jeszcze na teren budowy, w zakresie, w jakim Wykonawca nie może odwołać zamówienia bez ponoszenia kosztów; oraz (iii) zwróci Wykonawcy wszystkie pozostałe uzasadnione i udokumentowane koszty, uznane przez PDH, poniesione przez Wykonawcę lub do których poniesienia Wykonawca jest zobowiązany w związku z odstąpieniem, z zastrzeżeniem, że wartość wynagrodzenia płaconego na rzecz Wykonawcy oraz wartość wszelkich uzasadnionych i udokumentowanych kosztów zwracanych Wykonawcy nie przekroczy kwoty wynoszącej 30 mln EUR. Całkowity szacowany budżet realizacji Projektu Polimery Police wynosi ok. 1,5 mld EUR, z czego ok. 1,2 mld EUR stanowić będą nakłady inwestycyjne (wynagrodzenie Wykonawcy, zakupy licencji, prace przygotowawcze, skapitalizowane koszty wynagrodzeń itp.). Na pozostałą kwotę składać się będą nieskapitalizowane koszty funkcjonowania PDH, koszty finansowe w okresie budowy oraz zakładane rezerwy na obsługę zadłużenia oraz na przekroczenie kosztów realizacji projektu, wynikające ze specyfiki finansowania Projektu Polimery Police w formule project finance. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014 r., nr L 173/1 ze zm.) |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report no. 28/2019 dated 11 May 2019 Execution of the Contract for Engineering, Procurement and Construction of the Polimery Police Project Contents of the report: The Management Board of Grupa Azoty S.A. (hereinafter the “Issuer”) hereby notifies that on 11 May 2019 the Issuer’s subsidiary – PDH Polska S.A. (“PDH”) and Hyundai Engineering Co., Ltd. (“Contractor”) entered into a contract for engineering, procurement and construction of the Polimery Police Project (“Polimery Police Project”), on a turn key basis, for the lump sum remuneration (“EPC Contract”). The Issuer notified, in current report no. 19/2019 dated 18 April 2019, of the fact that the bid submitted by the Contractor, as a general contractor, was finally selected within the tender for the award of the contract for engineering, procurement and construction of the Polimery Police Project. The subject matter of the EPC Contract is the engineering, procurement and construction of the Polimery Police Project, i.e. a new petrochemical complex in Police, which comprises five sub-projects: (i) propane dehydrogenation process unit (PDH Unit), (ii) polypropylene production unit (PP Unit), (iii) system for polypropylene packaging, storage, logistics and dispatch, (iv) auxiliary units and interconnections, and (v) handling and storage terminal comprising port facilities for the unloading and storage of propane and ethylene from seagoing vessels. The planned target of the PDH Unit is to be 400 thousand tonnes of propylene with the purity of 99.6% of its volume (polymer grade propylene) per 8000 hours, and the performance of the PP Unit is to be as well 400 thousand tonnes of polypropylene of various type per 8000 hours. The EPC Contract was entered into on the basis of the EPC LSTK (Engineering, Procurement and Construction Lump Sum Turn Key) formula. Under the EPC Contract the Contractor will comprehensively develop, including it will design and construct, a new Polimery Police petrochemical complex, and will procure achieving and maintaining the guaranteed parameters specified in the licence agreements concerning the PDH Unit and the PP Unit. Within the EPC Contract PDH is entitled to instruct the Contractor to perform the optional scope on the terms and upon remuneration strictly specified in the EPC Contract. The optional scope includes six additional options: (i) execution of dredging works in the fairway from the Mijanka Terminal to the Handling and Storage Terminal - deepening from 10.5 m to 12.5 m in the Kanał Policki Channel, (ii) execution of Water Treatment Plant related to the Issuer’s investments, (iii) execution of the Nitrogen Plant for the PDH Unit and PP Unit, (iv) laboratory equipment for the purposes of the Polimery Police Project, (v) equipment for production and maintenance services, and (vi) warranty extension from 24 months up to 36 months for anti-corrosion coatings and fire protection coatings. The total remuneration for the optional scope is EUR 35,938,000. The period of warranty granted by the Contractor in respect of particular sub-projects is 24 months from the date of the provisional acceptance certificate concerning a given sub-project, and in respect of the anti-corrosion and fire protection coatings the EPC Contract stipulates a possibility of extending such period up to 36 months. The remuneration due to the Contractor is lump sum remuneration and amounts to EUR 992,811,000 net for the basic scope. The lump sum remuneration is subject to changes only in exceptional situations specified in the EPC Contract, within the change procedure. The remuneration will be payable in instalments after the completion and acceptance of subsequent stages of the Polimery Police Project development. The EPC Contract stipulates liquidated damages to be paid to PDH in such events as: (i) the Contractor’s delay in the performance of the key project milestones - up to the total amount of 10% of the remuneration, (ii) a failure to achieve the guaranteed parameters - up to the total amount of 10% of the remuneration; and (iii) PDH’s rescission of the EPC Contract - in the amount of 10% of the remuneration. The total sum of the liquidated damages (on all accounts) payable by the Contractor is limited to 20% of the remuneration. The Contractor’s liability on account of all claims arising from the EPC Contract is limited to 30% of the remuneration. The above limitation does not apply to the liability for non-performance or improper performance of the Contractor’s obligations under the warranty, the intellectual property rights and the confidentiality obligation, as well as for actions or omissions due to its willful misconduct or gross negligence. The commencement of the performance of the Contractor’s obligations is scheduled for 1 August 2019 (Commencement Date), with the reservation that until the issue of the Full Notice to Proceed the parties will proceed with the performance of its obligations only in a limited scope expressly indicated in the EPC Contract. PDH has the right to issue the Full Notice to Proceed within four months from the Commencement Date. The delivery of the Polimery Police Project for operation on the basis of an integrity test protocol signed by the parties should take place within a maximum period of forty months from the Commencement Date. The parties to the EPC Contract are entitled to rescind it and suspend its performance on the terms specified therein. In particular, PDH will be entitled to rescind the EPC Contract with immediate effect if: (i) meeting all minimum guaranteed parameters in the period specified in the EPC Contract is not confirmed within the acceptance tests or the integrity test, except where the Contractor proves it is not liable for the failure to meet them; (ii) the maximum limit of the liquidated damages for delay payable by the Contractor is reached; (iii) the Contractor is in delay with the completion of any of the key milestones of the Polimery Police Project by more than 120 days; (iv) the Contractor otherwise infringes any material obligation or persistently violates any obligations arising from the EPC Contract, if the Contractor fails to remedy such violation within a period specified by PDH in written summons, not shorter than one month. In the above events PDH will pay the Contractor a portion of the remuneration due for the documentation, deliveries and works properly performed and accepted. PDH may exercise its right to rescind the EPC Contract within 30 days from the end of the basic warranty period. Notwithstanding the above, if PDH fails to issue the Full Notice to Proceed within four months from the Commencement Date, each party will have the right to rescind the EPC Contract with immediate effect. In the above case PDH will (i) pay the Contractor a portion of remuneration due for the documentation, deliveries and works performed and accepted; (ii) reimburse the Contractor for any evidenced and reasonable costs of purchasing equipment and material ordered but not yet delivered to the site insofar as the Contractor cannot cancel the order on a no-cost basis; and (iii) reimburse the Contractor for any other evidenced and reasonable costs, accepted by PDH, incurred by the Contractor or which the Contractor is obliged to incur in relation to the rescission, with the reservation that the value of the remuneration payable to the Contractor and the value of all reasonable and evidenced costs returned to the Contractor will not exceed EUR 30 million. The total estimated budget of the performance of the Polimery Police Project is approximately EUR 1.5 billion, of which approximately EUR 1.2 billion will be capital expenditures (the Contractor’s remuneration, purchase of licences, preparatory works, capitalised costs of remuneration etc.). The remaining amount will comprise non-capitalised costs of PDH operation, financial expenses during the construction period and provisions made for the debt service and project development cost overruns, resulting from the specifics of financing the Polimery Police Project based on the project finance formula. Legal grounds: Art. 17 sec. 1 of the Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (Official Journal of the European Union dated 12 June 2014, no. L 173/1, as amended). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-05-11 | Wojciech Wardacki | Prezes Zarządu | |||
| 2019-05-11 | Paweł Lapiński | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
