Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 41 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-09-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ECHO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy plasowania, zgoda na zawarcie transakcji z podmiotami powiązanymi oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej nowo emitowanych akcji serii D i E i sprzedaży istniejących akcji spółki Archicom S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| NINIEJSZY MATERIAŁ I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY MATERIAŁ NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO MATERIAŁU. Treść raportu: Zarząd spółki Echo Investment Spółka Akcyjna, z siedzibą w Kielcach, pod adresem al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007025, REGON 290463755, NIP 6570230912, wysokość kapitału zakładowego 20.634.529,10 zł (wpłacony w całości) („Echo”), informuje o zawarciu przez Echo w dniu 25 września 2023 r. z Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), spółką zależną, w której Echo posiada bezpośrednio i pośrednio 90,51% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, DKR Echo Investment sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach („Akcjonariusz Sprzedający”), spółką zależną, w której Echo posiada wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników, oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną – Oddział Biuro Maklerskie w Warszawie („Menedżer”) umowy plasowania akcji Spółki („Umowa Plasowania”), w związku z (i) ofertą i sprzedażą przez Akcjonariusza Sprzedającego do 6.107.432 akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Akcje Sprzedawane”), stanowiących 12,59% kapitału zakładowego Spółki oraz 11,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przed emisją przez Spółkę akcji serii D i E oraz (ii) ofertą do 3.892.568 nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki („Akcje Serii D”) lub do 6.107.432 nowo emitowanych akcji zwykłych imiennych serii E Spółki („Akcje Serii E”) (Akcje Serii D i Akcje Serii E razem jako „Akcje Nowej Emisji”), skierowaną w obu przypadkach do inwestorów pozyskanych przez Menedżera (za wyjątkiem Akcji Serii E oferowanych wyłącznie Echo lub podmiotom zależnym Echo), w drodze subskrypcji prywatnej, oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem praw do Akcji Serii D (o ile będzie to miało zastosowanie) oraz Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) („Oferta”). W ramach Oferty Uprawnieni Inwestorzy (zgodnie z definicją poniżej) mogą nabyć nie więcej niż 10.000.000 akcji Spółki, tj. nie więcej niż 3.892.568 Akcji Serii D oraz nie więcej niż 6.107.432 Akcji Sprzedawanych, natomiast nie więcej niż 6.107.432 Akcji Serii E zostanie zaoferowanych wyłącznie Echo lub podmiotom zależnym Echo wskazanym przez zarząd Echo. Na zasadach szczegółowo określonych w Umowie Plasowania, Echo lub podmioty zależne Echo wskazane przez zarząd Echo zamierzają objąć Akcji Serii E w liczbie odpowiadającej liczbie sprzedanych Akcji Sprzedawanych za kwotę odpowiadającą wartości środków uzyskanych przez Akcjonariusza Sprzedającego ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych. Oferta w odniesieniu do Akcji Nowej Emisji prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 3/IX/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych imiennych serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E („Uchwała Emisyjna”) oraz na zasadach określonych w uchwale zarządu Spółki nr 61/25/IX/2023 z dnia 25 września 2023 r. w sprawie ustalenia zasad subskrypcji akcji serii D i E. Spółka będzie ubiegała się o wprowadzenie praw do Akcji Serii D (o ile będzie to miało zastosowanie) oraz Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w oparciu o zwolnienie z obowiązku publikacji prospektu, który pozwala na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW do 20% akcji Spółki tożsamych z akcjami Spółki już dopuszczonymi do obrotu na tym samym rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy, tj. zgodnie z art. 1 ust 5 punkt (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”). Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii D i Akcje Sprzedawane rozpocznie się bezpośrednio po publikacji raportu bieżącego Spółki oraz niniejszego raportu bieżącego Echo dotyczącego rozpoczęcia procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej nowo emitowanych akcji serii D i E i sprzedaży istniejących akcji Spółki i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych w tych raportach bieżących. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, Akcje Serii E zostaną zaoferowane Echo lub podmiotom zależnym Echo wskazanym przez zarząd Echo w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów musi zawrzeć z Menedżerem (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę obejmującą usługę przyjmowania i przekazywania zleceń. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną i Umową Plasowania, przeprowadzenie emisji Akcji Nowej Emisji następuje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Akcje Nowej Emisji i Akcje Sprzedawane zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów (po otrzymaniu zaproszenia od Menedżera), którzy spełniają następujące kryteria: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego, lub (ii) są inwestorami, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (słownie: sto tysięcy euro) na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego („Uprawnieni Inwestorzy”). Jednocześnie Uchwała Emisyjna przewiduje możliwość skorzystania przez akcjonariuszy spełniających określone w Uchwale Emisyjnej przesłanki z pierwszeństwa w zakresie przydziału Akcji Serii D, na zasadach wskazanych w Uchwale Emisyjnej. Mechanizm ten umożliwia zapobiegnięcie rozwodnieniu udziału Uprawnionych Inwestorów biorących udział w procesie budowania księgi popytu, którzy posiadali udział przekraczający 0,2% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 9 września 2023 r., tj. na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, na którym podjęto Uchwałę Emisyjną (przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne). Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej Spółki) po konsultacjach z Menedżerem w oparciu o wyniki procesu przyspieszonego budowania księgi popytu. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, cena emisyjna Akcji Serii E będzie równa cenie emisyjnej Akcji Serii D. Zgodnie z Umową Plasowania, cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych będzie równa cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji. Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, Zarząd Spółki dokona, w porozumieniu z Akcjonariuszem Sprzedającym, Echo oraz Menedżerem, wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym Spółka złoży oferty objęcia Akcji Nowej Emisji i zakupu Akcji Sprzedawanych (Lista Wstępnej Alokacji) i ustali ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji przeznaczonych do zaoferowania każdemu z takich inwestorów (z wyszczególnieniem Akcji Serii D oraz Akcji Serii E, które mogą zostać zaoferowane wyłącznie Echo lub jego podmiotom zależnym wskazanym przez zarząd Echo) oraz Akcji Sprzedawanych przeznaczonych do sprzedaży poszczególnym Uprawnionym Inwestorom, a Uprawnieni Inwestorzy (oraz, w odniesieniu do Akcji Serii E, Echo lub jego podmioty zależne wskazane przez zarząd Echo) będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Nowej Emisji oraz ceny sprzedaży za przydzielone im Akcje Sprzedawane. Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostaną zawarte przez Uprawnionych Inwestorów (lub, w odniesieniu do Akcji Serii E, przez Echo lub jego podmioty zależne wskazane przez zarząd Echo) oraz opłacone na rachunek prowadzony przez Menedżera 4 października 2023 r. lub około tej daty (przy czym szczegółowe informacje dotyczące zawierania umów objęcia Akcji Nowej Emisji będą zawarte w zaproszeniu do zawarcia takiej umowy). Środki z emisji zostaną zwolnione na rzecz Spółki po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji przez właściwy sąd rejestrowy. Zgodnie z Umową Plasowania przewiduje się, że sprzedaż Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzona nie później niż w kolejnym dniu roboczym po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji i cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych, w ramach transakcji rynkowych lub w inny, wskazany przez Menedżera sposób. Zgodnie z Umową Plasowania Menedżer zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki, Echo i Akcjonariusza Sprzedającego usług na potrzeby plasowania Akcji Nowej Emisji i sprzedaży Akcji Sprzedawanych na zasadach określonych w Umowie Plasowania, w szczególności do zorganizowania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii D i Akcje Sprzedawane oraz pozyskania inwestorów, którzy obejmą Akcje Nowej Emisji (poza Akcjami Serii E, które będą oferowane wyłącznie Echo lub jego podmiotom zależnym wskazanym przez zarząd Echo) lub kupią Akcje Sprzedawane. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menedżera do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania Akcji Nowej Emisji, sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Menedżera znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty, w tym warunki związane z wystąpieniem istotnej niekorzystnej zmiany w sytuacji Spółki, Echo lub Akcjonariusza Sprzedającego, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menedżer jest uprawniony do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki, Echo i Akcjonariusza Sprzedającego, odpowiednio, złożonych w Umowie Plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, niekorzystnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, Echo i Akcjonariusza Sprzedającego w zakresie standardowo składanym w szczególności przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menedżer i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Menedżera lub inne osoby wskazane w związku z Umową Plasowania (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Spółka, Akcjonariusz Sprzedający oraz Echo zobowiązały się, że bez zgody Menedżera nie będą emitować, sprzedawać ani oferować akcji Spółki w okresie 180 dni od dnia rejestracji praw do Akcji Serii D (jeżeli znajdzie to zastosowanie) lub Akcji Serii D (w zależności od tego, która z tych dat przypada wcześniej) na rachunkach papierów wartościowych Uprawnionych Inwestorów (lub posiadacza praw do Akcji Serii D, jeżeli znajdzie to zastosowanie) , za wyjątkiem wyłączeń zawartych w Umowie Plasowania w odniesieniu do każdego z tych podmiotów. Jednocześnie, Zarząd informuje, że Rada Nadzorcza Echo, działając w interesie Echo i w poszanowaniu perspektywy inwestycyjnej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, wyraziła zgodę na zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu art. 90h ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu art. 90h ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. Spółką i Akcjonariuszem Sprzedającym, w postaci zawarcia Umowy Plasowania oraz aneksu cenowego do Umowy Plasowania w związku z Ofertą. Zdaniem Zarządu, zawarcie Umowy Plasowania nastąpiło na warunkach rynkowych i jest uzasadnione interesem Echo w poszanowaniu perspektywy inwestycyjnej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Zastrzeżenia prawne: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, stanowi realizację obowiązków informacyjnych, jakim podlega Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach („Echo”) jako spółka publiczna, której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i (i) nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych Echo lub jego spółek zależnych, w tym Archicom S.A. („Spółka”), lub zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia oraz (ii) nie stanowi reklamy czy materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Echo dla potrzeb promocji papierów wartościowych Echo lub jego spółek zależnych, w tym Spółki, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia takich papierów wartościowych. Niniejszy raport bieżący nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów, subskrypcji ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Uprawnieni Inwestorzy (zgodnie z definicją z niniejszego raportu bieżącego) ani być wykorzystywane przez takie osoby. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki dotyczą tylko Uprawnionych Inwestorów. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna – Oddział Biuro Maklerskie w Warszawie („Menedżer”), poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menedżera na mocy obowiązujących przepisów jego podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego. W szczególności Menedżer nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Echo, Spółką i DKR Echo Investment sp. z o.o. („Akcjonariusz Sprzedający”) w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub sprzedaży akcji, których dotyczy niniejszy raport bieżący („Akcje Oferowane”) lub innych spraw, o których w nim mowa, na rzecz innych podmiotów niż Echo, Spółka i Akcjonariusz Sprzedający. Dystrybucja informacji o ofercie lub sprzedaży Akcji Oferowanych, w tym niniejszego raportu bieżącego, może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Echo, Spółka, Akcjonariusz Sprzedający ani Menedżer ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty lub sprzedaży Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania jakiejkolwiek oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Oferowanych, w tym niniejszego raportu bieżącego, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Oferowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Oferowanych w ramach oferty lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżerów. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub sprzedaży Akcji Oferowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę informacji publicznie dostępnych, w tym opisanych w niniejszym raporcie bieżącym. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Conclusion of a placement agreement, consent to conclude transactions with related entities and commencement of a book-building process as part of a private subscription offer for newly issued series D shares and series E shares and the sale of the existing shares of Archicom S.A. THIS MATERIAL AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN ARE SUBJECT TO RESTRICTIONS AND ARE NOT INTENDED FOR PUBLICATION, ANNOUNCEMENT, POSTING, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN ANY PART, INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, SOUTH AFRICA, JAPAN OR OTHER COUNTRIES WHERE PUBLICATION, ANNOUNCEMENT, POSTING, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION WOULD BE UNLAWFUL. THIS MATERIAL IS NOT AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION. PLEASE READ THE LEGAL RESERVATIONS AT THE END OF THIS MATERIAL Content of the report: The Management Board of Echo Investment Spółka Akcyjna, with its registered office in Kielce, at al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, entered in the Register of Business Entities kept by the District Court in Kielce, X Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 0000007025, REGON (Business ID. No.) 290463755, NIP (Taxpayer ID. No.) 6570230912, with the share capital of PLN 20,634,529.10 (paid in full) ("Echo"), hereby informs about the conclusion of a shares placement agreement ("Placement Agreement") by Echo on 25 September 2023 with Archicom S.A. with its registered office in Wrocław ("Company"), a subsidiary in which Echo directly and indirectly holds 90,51% of the total number of votes at the Company's general meeting, DKR Echo Investment sp. z o.o. with its registered office in Kielce ("Selling Shareholder"), the subsidiary in which Echo holds all the votes at the shareholders' meeting, and Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna - Oddział Biuro Maklerskie w Warszawie ("Manager") - in connection with (i) an offer and sale by the Selling Shareholder of up to 6,107,432 Company ordinary bearer shares ("Sale Shares"), representing 12.59% of the Company's share capital and 11.16 % of the total number of votes at the Company's general meeting of shareholders before the issue by the Company of series D shares and series E shares, and (ii) an offer of up to 3,892,568 Company newly issued series D ordinary bearer shares ("Series D Shares") and/or up to 6,107,432 Company newly issued series E ordinary registered shares ("Series E Shares") (Series D Shares and Series E Shares jointly as the "New Issue Shares"), addressed in both cases to investors acquired by the Manager (except for Series E Shares offered only to Echo or Echo's subsidiaries)through a private subscription, and the admission and introduction of rights to Series D Shares (if applicable) and Series D Shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange S.A. ("WSE") ("Offer"). As part of the Offer, Eligible Investors (as defined below) may acquire no more than 10,000,000 Company shares, namely, no more than 3,892,568 Series D Shares and no more than 6,107,432 Sale Shares, and no more than 6,107,432 Series E Shares will be offered only to Echo or Echo's subsidiaries designated by Echo's management board. In accordance with the principles detailed in the Placement Agreement, Echo or Echo's subsidiaries designated by Echo's management board intend to acquire Series E Shares in a number equal to the number of Sale Shares sold for an amount corresponding to the value of funds obtained by the Selling Shareholder from the sale of the Sale Shares. The Offer for the New Issue Shares is conducted under the terms and conditions specified in Resolution No. 3/IX/2023 of the Company's Extraordinary General Meeting of 25 September 2023 on increasing the Company's share capital by issuing series D ordinary bearer shares and series E ordinary registered shares in private subscription, depriving the existing shareholders of the entire pre-emptive right to all Series D Shares and Series E Shares, amending the Company's Statute, applying for admission and introduction of Series D Shares or rights to Series D Shares and Series E Shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and dematerialization of series D shares or rights to series D shares and series E shares ("Issue Resolution") on the terms specified in the resolution of the Company's Management Board No. 61/25/IX/2023 of 25 September 2023 on establishing the rules for the subscription of Series D Shares and Series E Shares. The Company will apply for the introduction of rights to Series D Shares (if applicable) and Series D Shares to trading on the regulated market operated by the WSE on the basis of an exemption from the requirement to publish a prospectus, which allows for applying for admission to trading on the WSE regulated market, of up to 20% of the Company shares equal to the Company shares already admitted to trading on the same regulated market within a 12-month period, namely, in accordance with Article 1.5. (a) of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published in connection with a public offer of securities or the admission of them to trading on a regulated market and repealing Directive 2003/71/EC ("Prospectus Regulation"). The book-building process for Series D Shares and the Sale Shares will begin immediately after the publication of the current report of the Company and this current report of Echo relating to the commencement of the book-building process as part of a private subscription offer of newly issued series D shares and series E shares and the sale of the existing shares of the Company and will be carried out as an accelerated book-building process, in accordance with the principles described in these current reports. Pursuant to the Issue Resolution, Series E Shares will be offered to Echo or Echo's subsidiaries designated by Echo's management board by way of a private subscription as defined in Article 431 § 2.1 of the Act of 15 September 2000 – The Commercial Companies Code. In order to participate in the book-building process, each investor must conclude an appropriate agreement with the Manager (unless it is already a party to such an agreement), regarding the order acceptance and transfer service. Pursuant to the Issue Resolution and the Placement Agreement, the New Issue Shares are issued with the exclusion of the subscription rights of the Company's existing shareholders. The New Issue Shares and the Sale Shares will be offered through a private subscription addressed exclusively to selected investors (after receiving an invitation from the Manager) who meet the following criteria: (i) they are qualified investors as defined in Article 2. e) of the Prospectus Regulation referred to in Article 1. 4. a) of the Prospectus Regulation, or (ii) they are investors who purchase securities with a total value of at least EUR 100,000 (one hundred thousand euro) per investor, referred to in Article 1.4. d) of the Prospectus Regulation (“Eligible Investors”). Simultaneously, the Issue Resolution provides for the possibility for the shareholders who meet the priority conditions specified in the Issue Resolution, to allocate Series D Shares in accordance with the principles specified in the Issue Resolution. This mechanism makes it possible to prevent the dilution of the shareholdings of Eligible Investors participating in the book-building process who held a share exceeding 0.2% of the total number of shares in the Company's share capital at the end of 9 September 2023, namely, at the end of the date of the registration of participation in the Extraordinary General Meeting of the Company at which the Issue Resolution was adopted (the ownership status is determined individually for each shareholder, and for shareholders who are investment funds and pension funds, it may be determined jointly for all funds managed by the same investment fund company or pension company). The issue price of the Series D Shares will be determined by the Company's Management Board (with the consent of the Supervisory Board of the Company) after consultations with the Manager based on the results of the accelerated book-building process. Pursuant to the Issue Resolution, the issue price of Series E Shares will be equal to the issue price of Series D Shares. Pursuant to the Placement Agreement, the sales price of the Sold Shares will be equal to the issue price of the New Issue Shares. After the book-building process has been completed, the Company's Management Board will, upon agreement with the Selling Shareholder, Echo and the Manager, select Eligible Investors to whom the Company will submit offers to subscribe for the New Issue Shares and purchase the Sale Shares (the Preliminary Allocation List) and determine the final number of New Issue Shares intended to be offered to each such investor, specifying Series D Shares and Series E Shares, which may only be offered to Echo or its subsidiaries designated by Echo's management board) and the Sale Shares intended for sale to individual Eligible Investors, and Eligible Investors (and, with respect to Series E Shares, Echo or its subsidiaries designated by Echo's management board) will be required to pay the issue price of the New Issue Shares subscribed for by them and the sale price for the Sale Shares allocated to them. The agreements for the subscription for the New Issue Shares are expected to be concluded by Eligible Investors (or, in relation to Series E Shares, by Echo or its subsidiaries designated by Echo's management board) and paid to the account operated by the Manager on 4 October 2023 or around this date (detailed information on concluding agreements for the subscription for the New Issue Shares will be included in the invitation to conclude such an agreement). The funds from the issue will be released to the Company after the registration of the increase in the Company's share capital by issuing the New Issue Shares by the register court with the relevant jurisdiction. Pursuant to the Placement Agreement, it is expected that the sale of the Sale Shares will be carried out no later than the next business day after the Company publishes, in the form of a current report, information about the established issue price of the New Issue Shares and the sale price of the Sale Shares, as part of market transactions or in another manner as indicated by the Manager. Pursuant to the Placement Agreement, the Manager has agreed to provide services to the Company, Echo and the Selling Shareholder for the purpose of placing the New Issue Shares and selling the Sale Shares on the terms specified in the Placement Agreement, in particular the Manager has agreed to arrange the book-building process for series D Shares and the Sale Shares and to attract investors who will subscribe for the New Issue Shares (except Series E Shares which will be offered only to Echo or its subsidiaries designated by Echo's management board) or purchase the Sale Shares. The Placement Agreement does not constitute an obligation of the Manager to purchase or sell any financial instruments nor is it a guarantee of preparing or implementing the introduction of the Company's financial instruments to an organized trading system, carrying out the Offer or placing the New Issue Shares, selling the Sale Shares or any other financial instruments of the Company. The Placement Agreement contains standard conditions precedent for the Manager's obligations contained in agreements of this type concluded in transactions similar to the Offer, including conditions related to the occurrence of a material unfavourable change in the situation of the Company, Echo or the Selling Shareholder, as well as setting out the conditions for its termination typical for agreements of this kind. Pursuant to the Placement Agreement, the Manager is entitled to terminate it in cases specified therein, in particular when any of the warranties or representations of the Company, Echo and the Selling Shareholder, respectively, made in the Placement Agreement, turn out to be inconsistent with the actual state of affairs or legal position, or when the situation on the financial markets changes significantly, adversely affecting the possibility of carrying out the Offer. The Placement Agreement also contains representations and warranties regarding the Company, Echo and the Selling Shareholder to the extent that such representations and warranties are usually made in particular by issuers of securities in agreements of this type concluded in transactions similar to the Offer. Subject to the terms set out in the Placement Agreement, the Manager and other persons specified in the Placement Agreement will be released from liability and obligation to provide service in respect of specific claims, liabilities or costs that may be claimed from or incurred by the Manager or other persons designated in connection with the Placement Agreement (the so-called indemnification clause). The Company, the Selling Shareholder and Echo have agreed not to issue, sell or offer the Company shares without the consent of the Manager within 180 days from the date of registration of rights to Series D Shares (if applicable) or Series D Shares (depending on whichever of these dates occurs earlier) in the securities accounts of Eligible Investors (or the holder of rights to Series D Shares, if applicable), except for the exclusions contained in the Placement Agreement in relation to each of these entities. Simultaneously, the Management Board informs that the Supervisory Board of Echo, acting in the interest of Echo and respecting the investment prospects for the shareholders who are not related entities, including the minority shareholders, consented to concluding a material transaction as defined in Article 90h. 1.1 of the Act of 29 July 2005 on public offering and conditions for introducing financial instruments to organized trading and on public companies ("Act on Public Offering") with related entities as defined in Article 90h. 1.2 of the Act on the Public Offering, namely, the Company and the Selling Shareholder, in the form of concluding the Placement Agreement and a price annex to the Placement Agreement in connection with the Offer. In the opinion of the Management Board, the Placing Agreement was concluded on market terms and is justified by Echo's interest in respecting the investment prospects of shareholders who are not related entities, including minority shareholders. Legal reservations: This current report has been prepared in accordance with the requirements of Article 17.1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/ 124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC and Article 56.1.2 of the Act of 29 July 2005 on public offering and conditions for introducing financial instruments to organized trading and on public companies. This current report is for information purposes only and constitutes the fulfilment of the disclosure requirement imposed on Echo Investment S.A. with its registered office in Kielce ("Echo") as a public company whose shares are admitted and introduced to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and (i) it is not made available to promote, directly or indirectly, the purchase or acquisition of the securities of Echo or its subsidiaries, including Archicom S.A. ("Company") or to solicit, directly or indirectly, the purchase or acquisition thereof, and (ii) it does not constitute advertising or promotional material prepared or published by Echo for the purposes of promoting the securities of Echo or its subsidiaries, including the Company, the subscription, purchase or offer thereof, or to solicit investors, directly or indirectly, to purchase or subscribe for such securities. This current report is not an advertisement as defined in Article 22 of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market and repealing Directive 2003/71/EC. This current report and the information contained herein are not intended for publication, announcement, posting or dissemination, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan, South Africa or any other country where public dissemination of the information contained herein may be restricted or prohibited by law. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States of America except in transactions not subject to, or pursuant to an exception to, the registration requirements of the Securities Act. This current report is not an invitation to guarantee, underwrite, subscribe for, or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current report and the terms described herein may not constitute the basis for action by persons other than Eligible Investors (as defined in this current report) or be used by such persons. Any investments or investment activities covered by this current report and the conditions described herein apply only to Eligible Investors. Apart from any duties and obligations that may be imposed on the Manager under applicable regulations, Powszechna Kasa Oszczedności Bank Polski Spółka Akcyjna – Oddział w Warszawie ("Manager"), its related entities and representatives do not and will not bear any liability and will not make representations or warranties, express or implied, as to the accuracy or completeness of this current report. In particular, the Manager will not be liable to anyone other than Echo, the Company and DKR Echo Investment sp. z o.o. ("Selling Shareholder") in the context of providing protection to its clients, nor will the Manager provide advice on the offer or sale of shares covered by this current report ("Offered Shares") or on other matters referred to herein, to entities other than Echo, the Company and the Selling Shareholder. The distribution of information about the offer or sale of the Offered Shares, including this current report, may be restricted by law in certain jurisdictions. Echo, the Company, the Selling Shareholder, the Manager or their related entities have not taken any action that could or is intended to enable the offering or sale of the Offered Shares in any jurisdiction, or to result in the possession or dissemination of any offer or advertising material regarding the Offered Shares, including this current report, in any jurisdiction where action is required for this purpose. This current report does not identify or suggest, and is not intended to identify or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with an investment in the Offered Shares. Any investment decision to subscribe for or purchase the Offered Shares as part of the offer or the sale of such shares, must be made solely on the basis of publicly available information that has not been independently verified by the Managers. This current report does not constitute a recommendation regarding the investor's decision on the offer or sale of the Offered Shares. Each investor or potential investor should conduct his or her own research, analysis and evaluation of publicly available information, including that described in this current report. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-09-25 | Maciej Drozd | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2023-09-25 | Artur Langner | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
