Zamiar nabycia akcji spółki PREMIUM FOOD RESTAURANTS SA w drodze przymusowego wykupu - komunikat
ZAMIAR NABYCIA AKCJI SPÓŁKI PREMIUM FOOD RESTAURANTS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU WRAZ Z INFORMACJAMI NA TEMAT PRZYMUSOWEGO WYKUPU, załączonymi do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy („Informacja”)
1. Treść żądania ze wskazaniem podstawy prawnej.
Niniejsze żądanie jest ogłaszane zgodnie z art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z 15 września 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 1639, ze zm.) („Ustawa”) oraz przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. Nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”).
Marek Tymiński, zamieszkały w Warszawie („Żądający”), osiągnął w dniu 12 marca 2018 r., w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Premium Food Restaurants S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), ogłoszonego przez Żądającego w dniu 11 stycznia 2018 r. około 77,07% ogólnej liczby głosów na jej walnym zgromadzeniu.
W dacie ogłoszenia Żądania, Żądający wraz z Aleksandrą Tymińską zamieszkałą w Warszawie, działają łącznie w związku z dyspozycją art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy nakładającego konieczność realizacji obowiązków określonych w Rozdziale 4 „Znaczne pakiety akcji spółek publicznych” Ustawy na wszystkie podmioty, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków. Żądający ani Aleksandra Tymińska ani podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne nie są i nie były stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, w odniesieniu do akcji Spółki, tym niemniej pomiędzy Żądającym i Aleksandrą Tymińską domniemywa się jednak istnienie takiego porozumienia na podstawie art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy z uwagi na łączące ich więzy małżeństwa („Porozumienie”).
Żądający wraz z Aleksandrą Tymińską posiadają łącznie 5.227.630 (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset trzydzieści) akcji Spółki, reprezentujących około 92,52% kapitału zakładowego Spółki, które uprawniają do wykonywania około 92,52% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W związku z powyższym Żądający, na podstawie art. 82 ust 1 Ustawy, żąda od pozostałych akcjonariuszy, posiadających łącznie 422.371 (czterysta dwadzieścia dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących około 7,48% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do około 7,48% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji w Spółce („Wykupywane Akcje”) („Przymusowy Wykup”).
2. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży
Firma: Marek Tymiński
Miejsce zamieszkania: Warszawa
Adres:ul. Bonifraterska 6 m. 28, 00-213 Warszawa
Żądający jest jedynym podmiotem żądającym sprzedaży w ramach Przymusowego Wykupu.
3. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wykupującego
Jedynym podmiotem wykupującym Wykupywane Akcje jest Żądający.
Dane dotyczące firmy, siedziby oraz adresu Żądającego zostały przedstawione w pkt. 2 powyżej.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.
Firma: TRIGON Dom Maklerski Spółka Akcyjna,
Siedziba: Kraków,
Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków,
Telefon: 801 00 02 04, +48 12 38 48 058 (z tel. komórkowych),
faks: +48 12 629 2 629
e-mail: bok@trigon.pl
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji;
Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Wykupywane Akcje, tj. 422.371 (czterysta dwadzieścia dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących około 7,48% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do około 7,48% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wykupywane Akcje są zdematerializowane i zostały oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN PLPREMF00014. Wykupywane Akcje są wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect, alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A („NewConnect”) i oznaczone skrótem „PFR”
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 565.000,10 PLN i dzieli się na 5.650.001 akcji.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadającą jej liczba akcji
Wykupywane Akcje uprawniają ich posiadaczy do wykonywania około 7,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 422.371 akcjom Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Jedynym podmiotem nabywającym Wykupywane Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest Żądający.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena Wykupu wynosi 0,32 PLN (słownie: (trzydzieści dwa grosze)) za jedną Wykupywaną Akcję („Cena Wykupu”). Ponieważ wszystkie Wykupywane Akcje uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Wykupywanej Akcji.
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Wykupu, wskazana w pkt. 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy.
W szczególności Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Emitenta z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na NewConnect.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Emitenta na NewConnect z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,32 PLN (trzydzieści dwa grosze).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Emitenta na NewConnect z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,29 PLN (dwadzieścia dziewięć groszy).
Cena Wykupu nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką Żądający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub a także podmioty będące z Żądającym stroną Porozumienia zapłaciły w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszej Informacji, która wynosi 0,31 PLN (trzydzieści jeden groszy).
Ponadto, w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszej Informacji Żądający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące z Żądającym stroną Porozumienia nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne.
Ponieważ Wykupywane Akcje uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Wykupywanej Akcji.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży.
Żądający posiada samodzielnie 4.354.601 akcji Spółki, reprezentujących około 77,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 77,07% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Żądający osiągnął w dniu 12 marca 2018 r. liczbę głosów z akcji Spółki uprawniającą do Przymusowego Wykupu w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego przez Żądającego w dniu 11 stycznia 2018 r. oraz wskutek Porozumienia - o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy - z Aleksandrą Tymińską, wskazaną w pkt. 1 powyżej.
Żadna ze stron Porozumienia nie posiada podmiotów zależnych ani dominujących, które posiadałyby akcje Spółki.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11.
Żądający wraz z Aleksandrą Tymińską posiadają łącznie 5.227.630 akcji Spółki, reprezentujących około 92,52% kapitału zakładowego Spółki, które uprawniają do wykonywania około 92,52% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym:
• Żądający posiada samodzielnie 4.354.601 akcji Spółki reprezentujących około 77,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do około 77,07% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• Aleksandra Tymińska posiada samodzielnie 873.029 akcji Spółki, reprezentujących około 15,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 15,45% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu.
16 kwietnia 2018 r.
14. Dzień wykupu
18 kwietnia 2018 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.
Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity z 12 września 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 1636, ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej, Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Wykupywanych Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Wykupywanych Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w § 8 - w przypadku akcji mających formę dokumentu.
Nie dotyczy. Wszystkie Wykupywane Akcje będące Przedmiotem Wykupu są zdematerializowane.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje.
Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej poprzez uznanie rachunku pieniężnego, służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych każdego Akcjonariusza Mniejszościowego kwotą równą iloczynowi liczby Wykupywanych Akcji zapisanych na tym rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego w dniu wykupu oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW, z udziałem uczestnika KDPW prowadzącego rachunek papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu.
Żądający oraz strona Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, złożyły w Trigon Domu Maklerskim S.A. oryginały świadectw depozytowych na 5.227.630 akcji Spółki, uprawniających do 92,52% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Żądający ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych w wysokości nie mniejszej niż 100% Ceny Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Wykupywane Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z Rozporządzeniem.
Podpis osoby działającej w imieniu Żądającego: Marek Tymiński
Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego:
Ryszard Czerwiński – Wiceprezes Zarządu
Przemysław Kołodziej – Prokurent
kom mra
