Żądanie przymusowego wykupu akcji spółki Aplitt SA

Żądanie przymusowego wykupu akcji spółki Aplitt SA z siedzibą w Gdańsku - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

Stefczyk Nieruchomości – Towarzystwo Zarządzające SKOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Gdyni („Żądający Sprzedaży”, „Wykupujący”) niniejszym żąda od pozostałych akcjonariuszy („Akcjonariusze Mniejszościowi”) spółki działającej pod firmą Aplitt S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Arkońskiej 11, wpisanej do rejestru przedsiębiorców w systemie Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku pod numerem KRS 0000213059 (dalej „Spółka”) dokonania na rzecz Wykupującego sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki (dalej „Przymusowy Wykup”, „Żądanie”).

Niniejsze żądanie sprzedaży akcji Spółki (dalej "Przymusowy Wykup") jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2016 r., poz. 1639) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U. nr 229, poz. 1948) ("Rozporządzenie"), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który wraz ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

W dniu 20 grudnia 2016 r. Wykupujący, Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa im. F. Stefczyka, Towarzystwo Zarządzające SKOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna, Asekuracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i SKOK Holding S.A.R.L. („Strony”) zawarły porozumienie („Porozumienie”), na skutek którego łącznie osiągnęły powyżej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym Wykupujący jako Strona Porozumienia uprawniony jest do żądania sprzedaży akcji Spółki w ramach Przymusowego Wykupu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wykupującego

Wykupującym jest wyłącznie Żądający Sprzedaży, w związku z czym wymagane informacje zostały podane w punkcie 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numer telefonu, numer faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 1.781.215 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji Spółki reprezentujących 0,93% (dziewięćdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ("Akcje"), w tym 1.369.155 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela uprawniających łącznie do 1.369.155 głosów Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 412.060 (słownie: czterysta dwanaście tysięcy sześćdziesiąt) akcji imiennych uprawniających łącznie do 412.060 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Każda z Akcji uprawnia do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

1.369.155 akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu jest dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"), zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), oznaczonych przez KDPW kodem ISIN: PLTFSKK00015 ("Akcje Zdematerializowane"), a 412.060 akcji stanowią akcje niezdematerializowane imienne serii L ("Akcje Niezdematerializowane").

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 191.610.386,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów sześćset dziesięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 191.610.386 akcji.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Akcje, będące przedmiotem niniejszego Żądania, uprawniają ich posiadaczy do wykonywania 0,93% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 1.781.215 Akcjom.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Wykupujący jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie niniejszego Przymusowego Wykupu.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 1,25 zł (jeden złoty i 25/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze Przymusowego Wykupu („Ogłoszenie Przymusowego Wykupu”) wynosi 0,99 zł (99/100 złotego).

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających Ogłoszenie Przymusowego Wykupu wynosi 1,04 zł (jeden złoty i 04/100).

W okresie 12 miesięcy poprzedzających Ogłoszenie Przymusowego Wykupu najwyższa cena jaką za akcje Spółki zapłacił Wykupujący, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy wynosi: 1,03 zł (jeden złoty i 03/100).

W okresie 12 miesięcy poprzedzających Ogłoszenie Przymusowego Wykupu Wykupujący, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie nabyły akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne.

Wobec powyższego, Cena Wykupu nie jest niższa od ceny ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1 – 3 Ustawy o Ofercie wynoszącej 1,04 zł (jeden złoty i 04/100).

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Żądający Sprzedaży samodzielnie posiada 1 akcję na okaziciela Spółki, która stanowi 0,00000052189 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1 głosu, stanowiącego 0,00000052189% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (udział liczony wg wskazania art. 87 ust. 5 pkt 3).

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaj powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu na skutek zawarcia Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, z następującymi podmiotami:

1) Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa im. F. Stefczyka z siedzibą w Gdyni przy ul. Bohaterów Starówki Warszawskiej 6, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsku - Północ w Gdańsku, Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000080915,

2) Spółka pod firmą Towarzystwo Zarządzające SKOK Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytowo - akcyjną z siedzibą w Gdyni przy ul. Legionów 126-128, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsku - Północ w Gdańsku, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000319828, NIP: 586-22-28-749,

3) Spółka pod firmą Asekuracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sopocie, przy ul. Władysława IV 22, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000149560, kapitał zakładowy: 23 838 000,00zł (wpłacony w całości), NIP 586-000-70-79,

4) Spółka pod firmą SKOK Holding S.A R.L., 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg, Kapitał zakładowy: EUR 87 011 472, Nr wpisu do Luksemburskiego Rejestru Handlowego: R.C.S. LUXEMBOURG B 133 842.

W wyniku zawarcia Porozumienia wskazane podmioty wraz z Żądającym Sprzedaży posiadają łącznie 189.829.171 akcji Spółki reprezentujących 99,07% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 189.829.171 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowi 99,07 % ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym:

1) Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa im. F. Stefczyka w Gdyni, bezpośrednio posiada 125.312.878 akcji imiennych Spółki, stanowiących 65,40 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 125.312.878 głosów, stanowiących 65,40 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym 93.812.878 akcji imiennych uprzywilejowanych co do dywidendy, pozbawionych prawa głosu (akcje nieme) (udział liczony wg wskazania art. 87 ust. 5 pkt 3);

2) Towarzystwo Zarządzające SKOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Gdyni, bezpośrednio posiada 1.755.429 akcji na okaziciela Spółki, stanowiących 0,92 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.755.429 głosów, stanowiących 0,92 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (udział liczony wg wskazania art. 87 ust. 5 pkt 3);

3) Asekuracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sopocie, bezpośrednio posiada 1.300.026 akcji imiennych Spółki, stanowiących 0,68 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.300.026 głosów, stanowiących 0,68 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (udział liczony wg wskazania art. 87 ust. 5 pkt 3);

4) SKOK Holding S.A R.L., bezpośrednio posiada 61.428.048 akcji na okaziciela Spółki, stanowiących 32,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 61.428.048 głosów, stanowiących 32,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i pośrednio poprzez akcje własne posiadane przez Aplitt posiada 32.789 akcji Spółki stanowiących 0,02 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 32.789 głosów, stanowiących 0,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (udział liczony wg wskazania art. 87 ust. 5 pkt 3).

Żadna ze Stron Porozumienia nie posiada podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki, z zastrzeżeniem, iż na podstawie powiązań kapitałowych:

- podmiotem zależnym SKOK Holding S.A R.L. posiadającym akcje Spółki jest Asekuracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca również Stroną Porozumienia (SKOK Holding S.A R.L. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Asekuracja Sp. z o.o.);

- podmiotem zależnym SKOK Holding S.A R.L. jest Aplitt S.A., która posiada akcje własne;

- podmiotem zależnym Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej im. F. Stefczyka w Gdyni posiadającym akcje Spółki jest Stefczyk Nieruchomości - Towarzystwo Zarządzające SKOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna (Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa im. F. Stefczyka posiada 99,977% akcji Stefczyk Nieruchomości - Towarzystwo Zarządzające SKOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna).

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w punkcie 11

Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa im. F. Stefczyka w Gdyni, bezpośrednio posiada 125.312.878 akcji imiennych Spółki, stanowiących 65,40 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 125.312.878 głosów, stanowiących 65,40 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym 93.812.878 akcji imiennych uprzywilejowanych co do dywidendy, pozbawionych prawa głosu (akcje nieme) (udział liczony wg wskazania art. 87 ust. 5 pkt 3).

Towarzystwo Zarządzające SKOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Gdyni, bezpośrednio posiada 1.755.429 akcji na okaziciela Spółki, stanowiących 0,92 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.755.429 głosów, stanowiących 0,92 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (udział liczony wg wskazania art. 87 ust. 5 pkt 3).

Asekuracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sopocie, bezpośrednio posiada 1.300.026 akcji imiennych Spółki, stanowiących 0,68 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.300.026 głosów, stanowiących 0,68 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (udział liczony wg wskazania art. 87 ust. 5 pkt 3).

SKOK Holding S.A R.L., bezpośrednio posiada 61.428.048 akcji na okaziciela Spółki, stanowiących 32,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 61.428.048 głosów, stanowiących 32,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i pośrednio poprzez akcje własne posiadane przez Aplitt posiada 32.789 akcji Spółki stanowiących 0,02 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 32.789 głosów, stanowiących 0,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (udział liczony wg wskazania art. 87 ust. 5 pkt 3).

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 1 lutego 2017 r.

14. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 20 lutego 2017 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 94 ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (20 lutego 2017 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji Zdematerializowanych, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Wykupującego.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji - w przypadku akcji mających formę dokumentu

W zamian za Cenę Wykupu, w terminie od dnia rozpoczęcia Przymusowego Wykupu (1 lutego 2017 r.) do dnia wykupu (20 lutego 2017 r.) włącznie, właściciele Akcji Niezdematerializowanych powinni wydać dokumenty Akcji Niezdematerializowanych w Punktach Obsługi Klienta podmiotu pośredniczącego:

- Warszawa, ul. Marszałkowska 136

- Gdańsk, Wały Jagiellońskie 14/16

Wydanie powinno nastąpić w dniu roboczym w godzinach od 9:00 do 16:00.

Właściciele Akcji Niezdematerializowanych będący osobami fizycznymi powinni posiadać następujące dokumenty:

1. dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport);

2. dokumenty Akcji Niezdematerializowanych;

oraz powinni przekazać następujące dane:

· numer NIP, o ile został nadany wraz ze wskazaniem właściwego urzędu skarbowego;

· adres zamieszkania, jeżeli jest inny niż adres zameldowania wynikający z dowodu osobistego;

· numer rachunku bankowego, na który ma zostać dokonana zapłata Ceny Wykupu za Akcje Niezdematerializowane;

· numer PESEL.

Właściciele Akcji Niezdematerializowanych nie będący osobami fizycznymi powinni posiadać:

1. dokumenty określające ich status prawny oraz wskazujące osoby uprawnione do składania oświadczeń w ich imieniu w zakresie jego praw i obowiązków majątkowych, w szczególności odpis z właściwego rejestru, przy czym dokumenty te powinny być aktualne, tj. okres od daty ich sporządzenia, wystawienia lub wygenerowania nie powinien przekraczać trzech miesięcy w dniu wydania Akcji Niezdematerializowanych;

2. dokumenty Akcji Niezdematerializowanych;

oraz powinni przekazać dane dotyczące numerów NIP oraz REGON, jeśli nie widnieją one w dokumentach określających status prawny właściciela Akcji Niezdematerializowanych oraz numer rachunku bankowego, na który ma być dokonana zapłata Ceny Wykupu za Akcje Niezdematerializowane.

Właściciele Akcji Niezdematerializowanych mogą działać osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi albo w formie aktu notarialnego. Pełnomocnik musi legitymować się dokumentem tożsamości wskazanym w pełnomocnictwie oraz przekazać wskazane powyżej informacje i dokumenty wymagane od właściciela Akcji Niezdematerializowanych.

Zwraca się uwagę, że zgodnie z Rozporządzeniem właściciele Akcji Niezdematerializowanych, które nie zostaną wydane w terminie oraz w trybie wskazanym powyżej, mogą zostać pozbawieni swoich praw z Akcji Niezdematerializowanych poprzez unieważnienie przez Zarząd Spółki na wniosek Żądających Wykupu, w trybie określonym w art. 358 Kodeksu spółek handlowych, dokumentów Akcji Niezdematerializowanych.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

W przypadku Akcji Zdematerializowanych zapłata za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu, tj. 20 lutego 2017 r. poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego inwestora i Ceny Wykupu na rachunek, na którym w Dniu Wykupu znajdowały się akcje objęte Przymusowym Wykupem.

Zapłata za Akcje Niezdematerializowane nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany przez właściciela Akcji Niezdematerializowanych nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia wydania Akcji Niezdematerializowanych.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym dokumentów potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży wraz ze Stronami Porozumienia złożyli w Domu Maklerskim oryginały świadectw depozytowych potwierdzających posiadanie 189.829.171 akcji Spółki, które stanowią 99,07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia

Stefczyk Nieruchomości – Towarzystwo Zarządzające SKOK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna ustanowiła zabezpieczenie w formie pieniężnej w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do końca Dnia Wykupu, w którym nastąpi zapłata Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia.

kom mra