REKLAMA

SII chce zmiany przepisów o przymusowym wykupie

2019-03-08 11:48
publikacja
2019-03-08 11:48

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych skierowało do Ministerstwa Finansów petycję w sprawie zmiany przepisów dotyczących przymusowego wykupu akcji w spółkach publicznych. Zdaniem stowarzyszenia obecny stan prawny nie chroni akcjonariuszy mniejszościowych przed wywłaszczeniem po niekorzystnej cenie.

fot. / / SII

- W ocenie Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych przepisy ustawy o ofercie dotyczące przymusowego wykupu nie spełniają konstytucyjnego standardu ochrony własności i są dla akcjonariuszy mniejszościowych krzywdzące – czytamy w oświadczeniu SII.

W liście do minister finansów Teresy Czerwińskiej, prezes stowarzyszenia Jarosław Dominiak przywołuje orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego, który w czerwcu 2005 r. orzekł, że „w przypadku przymusowego wykupu akcji mamy do czynienia z konsekwencjami pozbawienia własności zbliżonymi do wywłaszczenia, a zatem i z koniecznością uwzględnienia przez ustawodawcę tej okoliczności w zakresie co najmniej takim, jak ma to miejsce w przypadku wywłaszczenia na cele publiczne”.

W tym miejscu warto przypomnieć, że zgodnie z ustawą, akcjonariusz, który w pojedynkę lub zależnymi wobec niego podmiotami osiągnie lub przekroczy 90 proc. ogólnej liczby głosów, ma w ciągu trzech miesięcy prawo zażądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji. Zdaniem SII, w zdecydowanej większości przypadków, cena po jakiej dochodzi do przymusowego wykupu jest istotnie zaniżona w stosunku do rzeczywistej wartości spółki w przeliczeniu na jedną akcję.

- Brak płynności cechujący spółki z akcjonariuszem posiadającym znaczny pakiet akcji, skutkuje spadkiem ich ceny giełdowej. Spadki te są pogłębione w sytuacji, gdy większościowy akcjonariusz zaczyna zbliżać się do stanu posiadania 90 proc. udziału w ogólnej liczbie głosów z akcji. Spadek wyceny akcji nie jest w tych przypadkach skorelowany z rzeczywistą wartością spółki, ani wyceną księgową jej akcji. Jest ona zaniżona na skutek stanu zaangażowania przez dominującego akcjonariusza. Dlatego cena akcji ustalana przy przymusowym wykupie nie jest ceną sprawiedliwą. Jest to cena z zasady wyraźnie niższa, niż wynikająca z rzeczywistej wartości spółki w przeliczeniu na jedną akcję – dodaje Jarosław Dominiak.

Stowarzyszenie w swojej petycji zwraca też uwagę, że obowiązujące obecnie regulacje nie gwarantują "wywłaszczanym" akcjonariuszom prawa do sądu. Tymczasem w ocenie SII ustawodawca zobowiązany jest zapewnić akcjonariuszom pozbawianym własności akcji nie tylko sądową możliwość weryfikacji ceny po jakiej dochodzi do przymusowego wykupu, ale także merytorycznej oceny zasadności jego przeprowadzenia.

- W kontekście do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych przepisy ustawy o ofercie dotyczące przymusowego wykupu nie zawierają żadnych mechanizmów obrony praw akcjonariuszy mniejszościowych (…). Jakakolwiek decyzja o pozbawieniu danej osoby prawa własności, w szczególności, gdy nie dokonuje się tego na cel publiczny, a w indywidualnym interesie drugiej osoby, musi podlegać kontroli sądowej – podkreśla SII.

List do szefowej resortu finansów SII kończy trzema rekomendacjami zmian w przepisach. Stowarzyszenie chce, aby przymusowy wykup był możliwy po spełnieniu następujących warunków:

  • po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie przeprowadzenia przymusowego wykupu,
  • po przeprowadzeniu przymusowego wykupu po cenie odkupu akcji nie niższej niż wynikająca z przepisów art. 77 ust. 1 – 3 Ustawy o ofercie oraz nie niższej od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, a w przypadkach gdy przymusowy wykup jest przeprowadzany w okresie krótszym niż 5 lat od wprowadzenia akcji do zorganizowanego sytemu obrotu – także nie niższej od ceny kursu akcji z dnia ich debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub na rynku NewConnect
  • zagwarantowaniu możliwości sądowej kontroli celowości przymusowego wyciśnięcia akcjonariuszy mniejszościowych oraz ceny wykupu akcji.

 - Do Stowarzyszenia trafia bardzo wiele zastrzeżeń ze strony akcjonariuszy mniejszościowych odnośnie obecnie obowiązujących regulacji. Podzielamy ich opinie, że przepisy dotyczące przymusowego wykupu są dla nich krzywdzące. Dostrzegając problem zaproponowaliśmy zmiany, które w sposób harmonijny wpisują się w ujęte w projekcie Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego zapowiedzi zwiększenia ochrony uczestników rynku kapitałowego. Mamy w związku z tym nadzieję, że Ministerstwo Finansów z należytą uwagą przyjrzy się poruszonemu problemowi i podejmie właściwą inicjatywę legislacyjną celem wprowadzenia zmian w przepisach o przymusowym wykupie w spółkach publicznych” – podkreśla Piotr Cieślak, Wiceprezes Zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.

MZ

Źródło:
Tematy

Otwórz Konto Firmowe Godne Polecenia i zyskaj nawet 1600 zł premii!

Komentarze (7)

dodaj komentarz
marianpazdzioch
Trochę późno ta zmiana. Na dodatek to jedynie propozycja, która niekoniecznie będzie wzięta pod uwagę. Zajmie dekady zanim zwykli ludzie wrócą na polską giełdę. Reputacja GPW jest na dziś niewiela lepsza niż pijackiej meliny i szulerni.
emeryt_giełdowy
Panowie przez lata rżeliście gałąź na której siedzieliście, a dopiero teraz piszecie petycję!!!!
Gdzie byliście, gdy "Reprezentanci "DOBREJ ZMIANY" przez 3 lata nie potrafili uchylić wprowadzonych wcześniej przepisów np. art. 308 (wartość nominalna 1A 1 gr. ), 358 (skup akcji własnych za pieniądze
Panowie przez lata rżeliście gałąź na której siedzieliście, a dopiero teraz piszecie petycję!!!!
Gdzie byliście, gdy "Reprezentanci "DOBREJ ZMIANY" przez 3 lata nie potrafili uchylić wprowadzonych wcześniej przepisów np. art. 308 (wartość nominalna 1A 1 gr. ), 358 (skup akcji własnych za pieniądze spółki) i następne oraz 585 KSH, które zostały wykorzystane przez specjalistów od inżynierii finansowej i ich wychowanków reprezentantów Skarbu Państwa do zamiany rynku finansowego w KASYNO.
Nasza GPW została zamieniona w miejsce produkcji akcji oraz pralnię cudzych (pieniędzy obywateli)."

Spytajcie się ich dlaczego utrzymali te przepisy, zamiast natychmiast je wycofać.
Odpowiem wam dlaczego tak robią słowami ich doradcy - cyt. "Jaki masz interes, aby wprowadzić te zmiany?? Co z tego będziesz miał!!!" Oni nie mieli interesu, aby to zrobić ponieważ doskonale wiedzą jak z tych przepisów korzystać.

Byliście ślepi i głusi na proste propozycje zmiany przepisów. Nie widzieliście, że w przypadku art. 358 i następne te przepisy są martwe w przypadku spółek NIEPUBLICZNYCH, a w przypadku spółek PUBLICZNYCH zostały wykorzystane do nieformalnego przejmowania (delistingu). Do tego procesu bardzo skutecznie służył przepisy podatku BELKI oraz 2 letnie okresu wynikające z przepisów o obrocie dot. informowania o przekroczeniu progów w kapitale zakładowym.
Zamiast kombinować jak koń pod górkę wystarczy w art. 358 KSH wprowadzić zapis, że skup akcji w przypadku spółek PUBLICZNYCH odbywa się zgodnie z przepisami ustawy o obrocie, czyli za pieniądze akcjonariuszy - inwestorów i cała ta konstrukcja wprowadzona naście lat wstecz stanie się konstrukcją MARTWĄ, tak jak to jest w przypadku spółek NIEPUBLICZNYCH.

Powołujecie się na orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego zamiast do KSH wprowadzić krótki przepis dot. wejścia w życie zaskarżonych przez akcjonariusza uchwał Walnych Zgromadzeń.
"Uchwały Walnego Zgromadzenia zaskarżone przez akcjonariusza wchodzą w życie po ostatecznej i prawomocnej decyzji Sądu"
Natychmiast wszyscy zainteresowani zostaną zmuszeni do zastanowienia się, czy lepiej czekać 2-3 lata na rozstrzygnięcie sprawy przez Sąd Gospodarczy tak jak to ma miejsce w chwili obecnej, czy lepiej działać w interesie wszystkich zainteresowanych, np. w sprawach poprawy skuteczności działania wymiaru sprawiedliwości i skrócenia postępowań sądowych.

https://www.bankier.pl/forum/temat_stowarzyszenie-inwestorow-indywidualnych-obudzilo-sie-po-demolce-gpw,31322835.html
rav82
Proponowany przez ministerstwo projekt ustawy o przymusowym wykupie jest niekonstytucyjny z oczywistego względu, przyznaje on prawo wyłącznie inwestorom na rynkach regulowanych dyskryminując tym samym inwestorów indywidualnych na rynku NewConnect.
emeryt_giełdowy
Czytaj ze zrozumieniem to co napisał w petycji SII. To nie Ministerstwo Finansów chce zmiany przepisów, które zostały uchwalone i zmienione w 2003r.
http://prawo.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20032292276/T/D20032276L.pdf

To Pan Dominiki dopiero po 16 latach zorientował się do czego służył i jak zostały
Czytaj ze zrozumieniem to co napisał w petycji SII. To nie Ministerstwo Finansów chce zmiany przepisów, które zostały uchwalone i zmienione w 2003r.
http://prawo.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20032292276/T/D20032276L.pdf

To Pan Dominiki dopiero po 16 latach zorientował się do czego służył i jak zostały wykorzystane art. 358 i następne KSH.
Świadczy o tym liczba pojawiających komunikatów typu "spółka uchwaliła skup akcji własnych".
arturo77
jak zaczynalem inwestycje na wig 20 pamietam ze get back byl na 1 miejscu jesli chodzi o wyswietlenia czy cos takiego w rankingu bankiera ale ze ta firma nic mi nie mowila to nie zainwestowalem....na cale szczescie.jestem bardzo drobnym inwestorem ale ....ja zakladam z gory ze mega inwestor podchodzi do kompa i wpisuje sobie rano jak zaczynalem inwestycje na wig 20 pamietam ze get back byl na 1 miejscu jesli chodzi o wyswietlenia czy cos takiego w rankingu bankiera ale ze ta firma nic mi nie mowila to nie zainwestowalem....na cale szczescie.jestem bardzo drobnym inwestorem ale ....ja zakladam z gory ze mega inwestor podchodzi do kompa i wpisuje sobie rano kurs indeksu.program rysuje lewe ramie glowe prawie ramie odbicie i poglebienie dolka albo przepasc.mamy paru mega inwestorow na gieldzie...ok -zakladam ze nikt tam sie nie wylamuje i kurs jest znany wszystkim wiekszym.najwazniejsze sa wykresy,czasami w jakiejs spolce zdarzy sie cos zlego czy dobrego ze glupio by bylo ja uwalic albo wywindowac....no to np na wig 20 jest jeszcze 19 spolek ktore mozna pociagnac w gore lub dol tak aby zalozenie na koniec dnia jesli chodzi o pkt wig 20 sie zgadzaly.i wszystko na wykresie bedzie wygladalo ladnie...lewe ramie glowa prawe ramie dolek poglebienie.to chyba idealny system aby duzy zarobil a zwykly szarak stracil.inwestorom posiadajacym teraz akcje zycze powodzenia....ja poczekam
momotaro
Dominiak a ty co z księżyca się urwałeś? Czy kiedykolwiek na GPW akcjonariusz mniejszościowy czyli tzw. drobny był traktowany partnersko? Zawsze drobny był i będzie traktowany jako dawca kapitału i nikt tego nie zmieni na świecie a na GPW czyli totalnej szulerni tym bardziej.
rekin1986
To powinno być zrobione już dawno tylko , że musieli się wszyscy ocknąć jak nie ma kto kupować papierów wartościowych a obrót jest z dnia na dzień po równi pochyłej w dół

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki