Raport bieżący nr 59/2004
Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 28 lipca 2004 r. Spółka zbyła na rzecz Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego Gąsior Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 16302 ("Inwestor") wszystkie posiadane przez siebie udziały w kapitale zakładowym spółki Flexpol Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku ("Flexpol"), tj. 9.600 udziałów stanowiących 40% kapitału zakładowego spółki Flexpol o wartości nominalnej 500 złotych każdy, reprezentujących 40% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Flexpol za cenę 7.200.000 złotych (wartość ewidencyjna tych udziałów w księgach Spółki wynosiła na dzień 28 lipca 2004 r. 4.800.000 złotych).
Zbycie udziałów nastąpiło na skutek zawarcia przez Spółkę, Grupę Kęty S.A. oraz Inwestora umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w spółce Flexpol w dniu 28 lipca 2004 r. Zawarcie wyżej wymienionej umowy nastąpiło w wykonaniu postanowień umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w spółce Flexpol z dnia 21 kwietnia 2004 r. (patrz raport bieżący nr 24/2004 z dnia 22 kwietnia 2004 roku).
Spółkę, osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę oraz Inwestora nie łączą żadne powiązania.
Zbyte udziały reprezentują 40% kapitału zakładowego spółki Flexpol, w związku z powyższym stanowią one aktywa finansowe o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w spółce Flexpol nastąpiło po spełnieniu w dniu 28 lipca 2004 roku ostatniego z warunków jej zawarcia przewidzianego w przedwstępnej umowie sprzedaży w postaci sprzedaży przez Spółkę na rzecz Inwestora urządzeń dzierżawionych do dnia sprzedaży przez Flexpol od Spółki, za cenę 26.108.000 złotych brutto, jak również nieruchomości, której część była do dnia sprzedaży dzierżawiona przez Flexpol od Spółki, za cenę 12.932.000 złotych brutto.
Podstawowym przedmiotem działalności spółki Flexpol jest produkcja orientowanej folii polipropylenowej (OPP, BOPP).
Flexpol wypłacił dotychczasowym udziałowcom 3 mln złotych dywidendy za 2003 rok, tj. dla PKN ORLEN 1,2 mln złotych.
PODSTAWA PRAWNA
§ 5 ust. 1 pkt. 1 oraz § 7 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 z póź. zm.).
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
Regulatory announcement no 59/2004 dated 28 July 2004
Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN"), Central Europe's largest downstream oil company, announces that on 28 July 2004 it sold all of its 9,600 shares in Flexpol Sp. z o.o. ("Flexpol"), based in Plock, to Przedsiebiorstwa Produkcyjno-Handlowego Gasior Sp. z o.o. ("PPH Gasior") based in Bydgoszcz. These shares had a par value of PLN 500, representing 40% of the initial capital of Flexpol and the same number of votes at the general meeting. The book value of the shares is PLN 4,800,000. The sale price is PLN 7,200,000.
The sale was executed under a promissory contract signed between PKN ORLEN, Kety Group and PPH Gasior on 28 July 2004. The above mentioned contract took place as a result of the fulfilment of the preliminary contract (see also regulatory announcement no 24/2004 dated 22 April 2004).
There is no relationship between the managing or supervising persons of PKN ORLEN and the managing or supervising persons of PPH Gasior.
The promissory contract in respect of the sale of Flexpol's shares was concluded as a result of the fulfilment of the last condition included in the preliminary contract, i.e. the sale by PKN ORLEN to PPH Gasior of both the devices/installation rented by Flexpol from PKN ORLEN for a price of PLN 26,108,000 and the real estate/property partially rented by Flexpol from PKN ORLEN for the price of PLN 12,932,000.
Flexpol specialises in bi-orientated polypropylene film production (OPP, BOPP).
Flexpol has paid a dividend of PLN 3 million to the current shareholders, of which PKN ORLEN received PLN 1.2 million.
About PKN ORLEN SA
PKN ORLEN S.A. is one of the largest companies in Central & Eastern Europe, with listings on the Warsaw and London Stock Exchanges, and trading on the OTC market in the U.S.A. It is Poland's largest refiner of crude oil and marketer of world-class petroleum and related products. It has a substantial wholesale and retail distribution system that includes the largest network of service stations in Poland. It also has significant financial investments in the telecommunications sector in Poland.
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-07-28 | Jacek Strzelecki | Wiceprezes Zarządu | |
| 2004-07-28 | Dariusz Grębosz | Dyrektor Biura Kontaktów z Inwestorami |
Data sporządzenia raportu: 2004-07-28
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
