82,1200 zł
-6,30% -5,5200 zł
Polski Koncern Naftowy ORLEN SA (PKN)

Porozumienie pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Skarbem Państwa oraz Grupą LOTOS S.A. dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Grupy LOTOS S.A. przez PKN ORLEN S.A. od Skarbu Państwa

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 34 / 2019
Data sporządzenia: 2019-08-26
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Porozumienie pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Skarbem Państwa oraz Grupą LOTOS S.A. dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Grupy LOTOS S.A. przez PKN ORLEN S.A. od Skarbu Państwa
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 26 sierpnia 2019 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy Skarbem Państwa, Spółką i Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku („Grupa LOTOS”) dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Grupy LOTOS przez Spółkę od Skarbu Państwa („Porozumienie”) („Transakcja”), która to Transakcja ma skutkować przejęciem przez Spółkę, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli kapitałowej nad Grupą LOTOS.

Porozumienie nie jest wiążące ani nie kreuje jakichkolwiek zobowiązań dla Skarbu Państwa, Spółki ani dla Grupy LOTOS odnośnie realizacji Transakcji, lecz jedynie określa ich wspólne rozumienie przewidywanego kształtu Transakcji i dalszej współpracy przy jej realizacji. Strony Porozumienia mogą uszczegółowić lub uregulować odmiennie kształt Transakcji, jak również odnoszące się do niej elementy dodatkowe, w odrębnych umowach bądź innych porozumieniach. Porozumienie nie stanowi oferty lub umowy przedwstępnej w rozumieniu kodeksu cywilnego, jak również jakiejkolwiek innej czynności prawnej stanowiącej zobowiązania Skarbu Państwa do dokonania Transakcji.

Porozumienie potwierdza ramową strukturę Transakcji określoną w liście intencyjnym zawartym 27 lutego 2018 roku pomiędzy Skarbem Państwa a Spółką, z zastrzeżeniem doprecyzowania tej struktury na późniejszym etapie współpracy, w szczególności w oparciu o środki zaradcze wynikające z przyszłej decyzji Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji. Ponadto, wskazuje ono również na dalszy kierunek przedsięwzięcia konsolidacyjnego Spółki i Grupy LOTOS, którego celem ma być pełna konsolidacja ww. spółek oraz ich przedsiębiorstw w celu osiągnięcia maksymalnych efektów synergii.

Poza powyższym Porozumienie zawiera w szczególności postanowienia dotyczące:
1) sposobu określenia ceny sprzedaży akcji Grupy LOTOS – ze szczególnym podkreśleniem konieczności dokonania wyceny według co najmniej dwóch powszechnie uznanych metod (w przypadku sprzedaży akcji Grupy LOTOS w inny sposób niż w drodze wezwania) oraz konieczności ukształtowania ceny według zasad wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego (w przypadku sprzedaży akcji Grupy LOTOS w ramach wezwania);
2) warunków wstępnych przeprowadzenia pierwszego etapu przedsięwzięcia konsolidacyjnego, które obejmują nie tylko zgodę Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji, ale również uchylenie lub modyfikację statutowego ograniczenia prawa głosu na walnym zgromadzeniu Grupy LOTOS oraz uzyskanie niezbędnych zgód administracyjnych i korporacyjnych;
3) wykonywania prawa głosu z akcji Grupy LOTOS przez Spółkę i Skarb Państwa po Transakcji; jeżeli w wyniku Transakcji dojdzie do proporcjonalnej redukcji zapisów złożonych przez Skarb Państwa w wezwaniu, to intencją Spółki oraz Skarbu Państwa jest, z zastrzeżeniem ewentualnych odmiennych pisemnych uzgodnień, aby prawo głosu na walnym zgromadzeniu Grupy LOTOS było wykonywane przez Spółkę oraz Skarb Państwa w sposób niezależny i aby nie łączyło ich żadne pisemne ani ustne porozumienie dotyczące nabywania akcji Grupy LOTOS, zgodnego wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Grupy LOTOS ani prowadzenia trwałej polityki wobec Grupy LOTOS.

Grupa LOTOS jako sygnatariusz Porozumienia potwierdziła stan swojej wiedzy o planowanym przedsięwzięciu konsolidacyjnym, jak również deklarację woli należytej współpracy ze Skarbem Państwa i Spółką w granicach określonych przepisami prawa, w tym w zakresie współpracy przy uzyskaniu zgody Komisji Europejskiej na koncentrację i przekazania stanowiska Zarządu Grupy LOTOS dotyczącego planowanego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki.

Porozumienie wygasa z dniem złożenia przez Skarb Państwa zapisów na wszystkie akcje Grupy LOTOS, w odniesieniu do których podmiotem uprawnionym (właścicielem) jest Skarb Państwa, w odpowiedzi na ogłoszone przez Spółkę wezwanie lub z dniem 30 czerwca 2020 r. – w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej.

Spółka będzie informowała o kolejnych krokach związanych z dalszym przebiegiem Transakcji, w tym o statusie postępowania przed Komisją Europejską, w odrębnych raportach.

Patrz także: raport bieżący nr 26/2018 z dnia 27 lutego 2018 roku, raport bieżący nr 106/2018 z dnia 30 listopada 2018 roku oraz raport bieżący nr 31/2019 z 3 lipca 2019 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)
Agreement between PKN ORLEN S.A., the State Treasury and Grupa LOTOS S.A. in relation to a transaction for the purchase of shares in Grupa LOTOS S.A. by PKN ORLEN S.A. from the State TreasuryRegulatory announcement no 34/2019 dated 26 August 2019PKN ORLEN S.A. ( “Company”) hereby notifies that on 26 August 2019 an agreement was signed between the State Treasury, the Company and Grupa LOTOS S.A. headquartered in Gdansk (“Grupa LOTOS”) in relation to a transaction for the purchase of shares in Grupa LOTOS S.A. by PKN ORLEN S.A. from the State Treasury (the “Agreement”), ( “Transaction”), where the Transaction is aimed at taking capital control directly or indirectly over Grupa LOTOS by the Company.The Agreement is non-binding and does not create any obligations for the State Treasury, the Company or Grupa LOTOS with respect to the execution of the Transaction, but only defines their common understanding of the anticipated shape of the Transaction and further cooperation in its execution. Parties to the Agreement may detail or differently regulate the shape of the Transaction as well as its additional elements in separate contracts or other agreements. The Agreement is not an offer or preliminary contract under Polish civil code and it does not form any other type of legal act obligating the State Treasury to realise the Transaction.The Agreement confirms the Transaction structure specified in the letter of intent concluded on 27 February 2018 between the State Treasury and the Company, provided that the structure will be clarified at the further stage of cooperation, in particular on the basis of remedies resulting from the future decision of the European Commission regarding concentration approval. Additionally it also indicates further direction of the consolidation project of the Company and Grupa LOTOS that is aimed at the full consolidation of the abovementioned companies and their enterprises in order to obtain the maximum effects of synergies.Moreover, the Agreement includes in particular provisions regarding:1) The method of determining the price of the sale of Grupa LOTOS shares – with particular emphasis on the need to use at least two commonly used and recognised methods for valuation (in the case of Grupa LOTOS shares sales by different way than a tender offer) and the need to determine the price according to the general applicable law (in the case of Grupa LOTOS shares sales by the way of a tender offer);2) Preliminary conditions for realization of the first stage of the consolidation project that includes not only the European Commission approval for concentration but also removing or modifying the voting cap regulations at the general meeting included in the Grupa LOTOS Articles of Association as well as obtaining necessary administrative and corporate approvals;3) Exercising the voting right relating to Grupa LOTOS shares by the Company and the State Treasury after the Transaction; in case the tender offer results in a proportional reduction of the State Treasury subscriptions for Grupa LOTOS shares sales, it is the intention of the Company and the State Treasury, subject to potential different written agreements, that the voting right at the Grupa LOTOS general meeting will be exercised independently and no written or verbal agreement on Grupa LOTOS shares purchase, on compatible exercising of voting right at the Grupa LOTOS general meeting, neither on conducting the permanent policy towards Grupa LOTOS will bind them.Grupa LOTOS as a signatory of the Agreement confirmed its knowledge regarding the planned consolidation project as well as a declaration of will to duly cooperate with the State Treasury and the Company within the frames of general applicable law, including the cooperation in the process of obtaining the European Commission’s approval for concentration and submission of the statement of Grupa LOTOS Management Board on the planned tender offer for its shares.The Agreement terminates on the day when the State Treasury subscribes on the disposal of all Grupa LOTOS shares owned by the State Treasury as a reply for the tender offer announced by the Company, or on 30 June 2020 – depending which date will fall earlier.The Company will notify in separate regulatory announcements the next steps connected with further realisation of the Transaction, including the status of the European Commission notification.See also: regulatory announcement no 26/2018 dated 27 February 2018, regulatory announcement no 106/2018 dated 30 November 2018 and regulatory announcement no 31/2019 dated 3 July 2019.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-08-26 Daniel Obajtek Prezes Zarządu
2019-08-26 Iwona Waksmundzka-Olejniczak Dyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Relacji Inwestorskich
Źródło: GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Jeszcze nikt nie skomentował tego artykułu - Twój komentarz może być pierwszy.

Nowy komentarz

Anuluj
Polecane
Najnowsze
Popularne
Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.