Kodeks spółek handlowych nie wymienia szczegółowo, jaki może być przedmiot wkładu do spółki. Jedynie stwierdza, że przedmiotem wkładu do spółki nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług (art. 14, § 1 ksh). Można więc stwierdzić, że przedmiotem wkładu mogą być elementy, które:
- są zbywalne,
- mogą być wykazane w aktywach spółki.
Proszę zwrócić uwagę, że gdy wkładem do spółki w celu pokrycia udziałów ma być, w całości lub w części, wkład niepieniężny (aport), to umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego udziału, osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
Warto również podkreślić, że Kodeks spółek handlowych nie nakazuje określenia w umowie spółki z o.o. wartości wnoszonego aportu, co oznacza, że jego wyceny dokonują wspólnicy wnoszący aporty, a zarząd spółki ją akceptuje. Zapis Kodeksu spółek handlowych w tym
zakresie dla spółek z o.o. jest odmienny, niż ma to miejsce w wypadku spółek akcyjnych. W spółkach akcyjnych istnieje obowiązek poddawania weryfikacji wycenionych aportów przez biegłych rewidentów.
W tym miejscu powstaje pytanie: czy wspólnicy spółki z o.o. mają dużą swobodę w określaniu wartości aportu? Wydaje się, że nie, gdyż jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru przedsiębiorstw, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość i od tego obowiązku nie mogą być zwolnieni (zgodnie z art. 175 ksh). Oznacza to, że członkowie zarządu powinni poddać weryfikacji wartość wnoszonego wkładu niepieniężnego, jeżeli uznają, że jego wartość może być zawyżona.
Nie występują konsekwencje dla wspólnika lub zarządu, w wypadku gdy wartość udziału jest zaniżona. Powinnaś zwrócić uwagę na fakt, że w wypadku zaniżenia w umowie wartości
wnoszonego wkładu niepieniężnego nie ma możliwości ponownego jego oszacowania i przez to zwiększenia wartości udziałów.
Niewątpliwie powstaje problem wyceny wkładu niepieniężnego, który jest obciążony hipoteką. Hipoteka to ograniczone prawo rzeczowe. Polega na tym, że w celu zabezpieczenia wierzytelności jej właściciel może obciążyć prawem swoją nieruchomość. Na mocy tego prawa wierzyciel może dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń z tej nieruchomości, bez względu na to, czyją jest ona obecnie własnością. Regulacje prawne związane z hipoteką określa ustawa o księgach wieczystych i hipotece.
Księgowania związane z otrzymaniem wkładu niepieniężnego obciążonego hipoteką mogą być następujące:
1. Otrzymanie nieruchomości 300.000 zł:
- Wn "Środki trwałe",
- Ma "Pozostałe rozrachunki".
2. Zaciągnięcie kredytu w celu spłaty hipoteki 100.000 zł:
- Wn "Rachunki bankowe",
- Ma "Kredyty bankowe".
3. Spłata hipoteki 100.000 zł:
- Wn "Pozostałe rozrachunki",
- Ma "Rachunki bankowe".
4. Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego 200.000 zł:
- Wn "Pozostałe rozrachunki",
- Ma "Kapitał (fundusz) podstawowy.
5. Spłata kredytu zaciągniętego w celu spłaty hipoteki:
- Wn „Kredyty bankowe”,
- Ma „Rachunki bankowe”.
www.poradnikfk.pl
Źródło:
