Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 26 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-11-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MOLIERA2 S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie aneksu nr 4 do porozumienia z IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. dotyczącego Umowy Inwestycyjnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 10 listopada 2022 roku Emitent zawarł ze spółką IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. („ITF Properties”) oraz jej wspólnikiem aneks nr 4 („Aneks 4”) do porozumienia regulującego zasady wykonania zobowiązań Emitenta względem ITF Properties wynikających z Opcji Put, określonych w Umowie Inwestycyjnej z dnia 19 maja 2021 roku dotyczącej nabycia przez Emitenta udziałów w spółce IT Fashion Polska Group & Partners sp. z o.o. („Porozumienie”), o zawarciu którego to Porozumienia Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2022 z 20 lipca 2022 r. Porozumienie było wcześniej zmieniane aneksem nr 1 z 24 sierpnia 2022 r. (raport bieżący nr 13/2022 z 24 sierpnia 2022 r.), aneksem nr 2 (raport bieżący nr 19/2022 z 27 września 2022 r. – aneks 2 wygasł w związku z brakiem spełnienia przewidzianego w nim warunku) oraz aneksem nr 3 (raport bieżący nr 20/2022 z 6 października 2022 r. oraz raport bieżący nr 21/2022 z 7 października 2022 r.). Na mocy Aneksu 4 Strony dokonały dalszych zmian w zakresie „Daty Końcowej", tj. daty, do której powinna nastąpić sprzedaż przez ITF Properties wszystkich posiadanych akcji Emitenta, tj. łącznie 65.714.286 akcji Emitenta na rzecz podmiotów trzecich („Sprzedaż Akcji"), w sposób gwarantujący uzyskanie przez ITF Properties kwoty 13,5 mln zł, tak aby taka Sprzedaż Akcji miała przewidziany w Porozumieniu skutek w postaci wygaśnięcia zobowiązań Emitenta z tytułu Opcji Put określonej w Umowie Inwestycyjnej i zobowiązującej Emitenta do odkupu od ITF Properties w celu umorzenia akcji Emitenta (a po zmianach wskazanych poniżej – również warrantów) za łączną kwotę 40 mln PLN. Na mocy Aneksu 4 Strony postanowiły, że pod warunkiem, że do dnia 15 listopada 2022 r. dojdzie do odkupu przez osoby/ podmioty trzecie od ITF Properties 30 mln akcji w kapitale Emitenta za łączną cenę 6,15 mln PLN („Warunek”), nastąpi przedłużenie Daty Końcowej do dnia 16 listopada 2022. Na mocy Aneksu 4 Strony dokonały ponadto zmian w Opcji Put przysługującej ITF Properties wobec Emitenta na mocy Umowy Inwestycyjnej z 19 maja 2021 r., w brzmieniu nadanym Porozumieniem, w ten sposób, że: 1) opcja sprzedaży 15 mln akcji Emitenta za cenę 10 mln PLN, wykonalna w terminie 30 dni od dnia 30 czerwca 2024 r., została zastąpiona opcją sprzedaży, w tym samym terminie i za taką samą cenę, połowy całkowitej liczby warrantów subskrypcyjnych (tj. 25 mln warrantów) objętych przez ITF Properties zgodnie z postanowieniami Porozumienia; 2) opcja sprzedaży 15 mln akcji Emitenta za cenę 10 mln PLN, wykonalna w terminie 30 dni od dnia 30 czerwca 2025 r., została zastąpiona opcją sprzedaży, w tym samym terminie i za taką samą cenę, połowy całkowitej liczby warrantów subskrypcyjnych (tj. 25 mln warrantów) objętych przez ITF Properties zgodnie z postanowieniami Porozumienia. Powyższe zmienione Opcje Put będą miały zastosowanie w przypadku braku realizacji Sprzedaży Akcji do Daty Końcowej. Ponadto, Strony dokonały zmian w ich uprawnieniach i zobowiązaniach przewidzianych Porozumieniem na wypadek, gdyby nie doszło do Sprzedaży Akcji i odnoszących się do Opcji Put już zrealizowanych przez ITF Properties, tj. postanowiły, że z zastrzeżeniem spełnienia Warunku: 1) termin płatności pierwszej zapadalnej kwoty przewidzianej do zapłaty przez Emitenta na rzecz ITF Properties na wypadek nieprzeprowadzenia Sprzedaży Akcji, obecnie zapadalnej 18 października, ulegnie przedłużeniu do 17 listopada 2022 r., a kwota główna tego roszczenia ulegnie obniżeniu z 3 mln PLN do 1,85 mln PLN pod warunkiem sprzedaży do 15 listopada 2022 roku przez ITF Properties 30 mln akcji w kapitale Emitenta za łączną cenę 6,15 mln PLN); 2) wygaśnie obowiązek Emitenta zapłaty drugiej kwoty należnej ITF Properties (tj. obowiązek zapłaty 5 mln PLN do 15 grudnia 2022 r.) pod warunkiem sprzedaży do 15 listopada 2022 roku przez ITF Properties 30 mln akcji w kapitale Emitenta za łączną cenę 6,15 mln PLN). Aneks 4 ulega automatycznemu rozwiązaniu w przypadku braku spełnienia Warunku do 15 listopada 2022 roku. Na zabezpieczenie wykonania zobowiązań wynikających z Porozumienia w brzmieniu nadanym Aneksem 4 Emitent złożył nowe oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-11-10 | Agnieszka Gułajska | Prokurent | Agnieszka Gułajska | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
