NIEWIADÓW POLSKA GRUPA MILITARNA S.A.: Zawarcie istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju polskiego sektora hutniczego i obronnego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-08-17

Skrócona nazwa emitenta

NIEWIADÓW POLSKA GRUPA MILITARNA S.A.

Temat

Zawarcie istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju polskiego sektora hutniczego i obronnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”, „NPGM”) informuje, że w dniu 17 sierpnia 2026 roku Emitent zawarł z Polska Grupa Hutnicza S.A. („PGH”), Grupa Virtus S.A. („Virtus”), Andoria sp. z o.o. („Andoria”), Huta Małapanew sp. z o.o. („Huta Małapanew”), Supra Investments S.A. („Supra Investments”) oraz Janem Szlązakiem, umowę inwestycyjną („Umowa”), określającą zasady współpracy stron w zakresie konsolidacji Andorii i Huty Małapanew w ramach grupy kapitałowej PGH oraz rozwoju działalności produkcyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb przemysłu obronnego. Umowa weszła w życie z dniem jej zawarcia.

Celem Umowy jest w szczególności uregulowanie praw i obowiązków stron w ramach planowanej współpracy, w tym przejęcie przez PGH wszystkich udziałów w Andorii i Hucie Małapanew w zamian za akcje PGH oraz rozwijanie działalności produkcyjnej na rynku hutniczym i w sektorze obronnym oraz stworzenie podstaw dla współpracy w zakresie pozyskiwania zamówień, kontraktów i finansowania.

Planowana współpraca obejmuje w szczególności produkcję odlewów staliwnych lub żeliwnych, ze szczególną koncentracją na odlewach przeznaczonych na potrzeby przemysłu obronnego, w tym produkcję korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO (odpowiednik bomb odłamkowo-burzących MK-82), korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do amunicji kal. 155 mm.

Zgodnie z Umową, współpraca stron zakłada w szczególności:

1. Objęcie przez NPGM akcji PGH w ramach prowadzonej emisji

Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGH z dnia 10 sierpnia 2026 roku prowadzona jest emisja 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N5 PGH, oferowanych w drodze subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej 2,50 zł za jedną akcję, o łącznej wartości emisyjnej 17.500.000 zł.

Zgodnie z Umową, NPGM obejmie 2.800.000 akcji PGH za łączną kwotę 7.000.000 zł.

Pozostała część emisji ma zostać objęta przez Virtus ( 800.000 akcji za kwotę 2.000.000 zł) oraz inwestorów kwalifikowanych (3.400.000 akcji za kwotę 8.500.000 zł).

2. Konsolidacja Andorii i Huty Małapanew w ramach PGH

W ramach realizacji celów Umowy PGH zobowiązała się do przeprowadzenia emisji 33.333.333 akcji na okaziciela, obejmowanych po cenie emisyjnej 3,00 zł za każdą akcję, w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów Andorii i Huty Małapanew.

W wyniku realizacji tej części transakcji PGH ma przejąć 100% udziałów Andorii oraz 100% udziałów Huty Małapanew, a udziały te zostaną wniesione do PGH odpowiednio przez Supra Investments oraz Jana Szlązaka.

Zawarcie umów objęcia akcji oraz umów przeniesienia udziałów ma nastąpić na zasadach i w terminach określonych w Umowie, przy czym oferta objęcia akcji ma zostać złożona wspólnikom Andorii i Huty Małapanew w terminie 75 dni od dnia zawarcia Umowy.

3. Rola NPGM jako inwestora i strategicznego odbiorcy produktów

Zgodnie z Umową, NPGM jest zainteresowana uczestnictwem w PGH w charakterze inwestora oraz strategicznego odbiorcy produktów wytwarzanych przez Andorię i Hutę Małapanew, w tym odlewów, komponentów i podzespołów przeznaczonych dla sektora obronnego. NPGM zamierza przy tym wykorzystywać pozycję rynkową swojej grupy kapitałowej oraz jej kompetencje integratorskie, umożliwiające przetworzenie komponentu lub podzespołu w wyrób gotowy i jego dostarczenie odbiorcy końcowemu.

4. Rozwój działalności produkcyjnej i handlowej

Strony Umowy zobowiązały się do podejmowania działań niezbędnych do rozwijania działalności produkcyjnej Andorii i Huty Małapanew, zarówno w zakresie produkcji cywilnej, jak i wojskowej.

Emitent jako akcjonariusz PGH, oraz jako strategiczny odbiorca produktów wytwarzanych przez Andorię i Hutę Małapanew, będzie uczestniczył w rozwijaniu współpracy biznesowej dotyczącej wykorzystania tych produktów w działalności prowadzonej przez grupę kapitałową NPGM.

5. Przeznaczenie środków pozyskanych przez PGH

PGH zobowiązała się do wykorzystania środków pozyskanych w wyniku emisji akcji serii N5 na finansowanie i rozwój produkcji w Andorii i Hucie Małapanew, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, produkcji korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO (odpowiednik bomb odłamkowo-burzących MK-82), korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do amunicji kal. 155 mm.

6. Docelowy udział NPGM w kapitale PGH

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego PGH w wyniku emisji akcji serii N5, emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGH z dnia 10 sierpnia 2026 roku, oraz emisji akcji obejmowanych w zamian za udziały Andorii i Huty Małapanew, kapitał zakładowy PGH będzie dzielił się na 48.265.845 akcji.

Przy założeniu objęcia wszystkich wskazanych w Umowie akcji, NPGM będzie posiadać 2.800.000 akcji PGH, reprezentujących około 5,80% kapitału zakładowego PGH oraz około 5,80% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PGH.

7. Uprawnienie NPGM w zakresie ładu korporacyjnego PGH

W ramach uzgodnionych zasad ładu korporacyjnego PGH, NPGM będzie uprawniona do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej PGH.

8. Warunki realizacji transakcji aportowej

Umowa przewiduje, że PGH nie będzie zobowiązana do zawarcia umów przeniesienia udziałów Andorii lub Huty Małapanew w przypadku wystąpienia określonych negatywnych zdarzeń, w szczególności istotnego pogorszenia sytuacji prawnej lub faktycznej tych spółek, istotnego wzrostu ich zadłużenia, braku wymaganych zgód, a także wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w ich sytuacji finansowej, prawnej, majątkowej lub operacyjnej, w tym wypowiedzenia kluczowych kontraktów lub wszczęcia postępowania egzekucyjnego o istotnej wartości.

Ponadto postanowienia Umowy dotyczące emisji akcji PGH obejmowanych w zamian za wkłady niepieniężne wejdą w życie pod warunkiem otrzymania przez PGH, do dnia 31 sierpnia 2026 roku, wycen wartości godziwej udziałów Andorii i Huty Małapanew wynoszących łącznie nie mniej niż 99.999.999 zł, sporządzonych na dzień 31 marca 2026 roku lub późniejszy, wraz z pozytywnymi opiniami biegłego rewidenta.

9. Przeniesienie notowań akcji PGH na rynek regulowany

Strony uzgodniły podjęcie przez PGH wszelkich niezbędnych czynności w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji PGH do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Strony dopuściły również możliwość przeprowadzenia przy okazji procesu przeniesienia notowań kolejnej emisji akcji PGH, z której środki miałyby zostać przeznaczone na rozwój działalności Andorii i Huty Małapanew.

10. Znaczenie Umowy dla Emitenta

Realizacja Umowy umożliwi grupie kapitałowej NPGM dostęp do znaczących zdolności produkcyjnych w zakresie odlewów, komponentów i podzespołów dla przemysłu obronnego, w tym produktów rozwijanych przez Andorię i Hutę Małapanew. Może również zwiększyć możliwości wykorzystania ich produktów w łańcuchu dostaw przemysłu obronnego oraz rozwijać współpracę między uczestniczącymi podmiotami. W ocenie Emitenta współpraca realizowana w wykonaniu Umowy może przyczynić się również do zwiększenia udziału krajowych podmiotów i komponentów w łańcuchu dostaw dla sektora obronnego (tzw. local content) oraz do rozwoju krajowych zdolności produkcyjnych w tym obszarze.

Zawarcie i realizacja Umowy może istotnie wpłynąć na rozwój działalności Emitenta poprzez zwiększenie zaangażowania w sektor obronny, uzyskanie udziału kapitałowego w PGH oraz wykorzystanie produktów Andorii i Huty Małapanew w ramach grupy NPGM.

Ramy prawne

Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot

RegulatoryData

Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji

PLKNF

Unikalny identyfikator danych

Rodzaj przedkładanych informacji

nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)

Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji

Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-08-17

Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-08-17

Znacznik danych osobowych

Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach

PL

DocumentReference

Język, w którym przekazano informacje

Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN)

Numer referencyjny pliku danych

PL

ORIG

SubmittingEntity

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych

lub

Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych

RelatedEntity/LegalPerson

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje

Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje

Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą

2594006AIX56Y3OPA682

Mikrojednostka

(wg NACE): B

2594006AIX56Y3OPA682

Mała grupa

(wg NACE): B

NIEWIADÓW POLSKA GRUPA MILITARNA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NIEWIADÓW POLSKA GRUPA MILITARNA S.A.

Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-833

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

SIENNA

(ulica)

(numer)

(telefon)

(fax)

gielda@gnsa.com

www.pgmsa.pl

(e-mail)

(www)

5213561848

142340390

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-08-17

Radomir Woźniak

Wiceprezes Zarządu