REKLAMA
PIT 2023

MENNICA: Złożenie przez podmiot zależny od Emitenta zweryfikowanej oferty nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie

2023-11-17 17:10
publikacja
2023-11-17 17:10
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 39 / 2023
Data sporządzenia: 2023-11-17
Skrócona nazwa emitenta
MENNICA
Temat
Złożenie przez podmiot zależny od Emitenta zweryfikowanej oferty nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 29/2023 z dnia 11 lipca 2023 roku w przedmiocie ponownego złożenia przez spółkę zależną od Emitenta Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Inwestor") oferty spółce GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna (dalej: "Sprzedający") nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”), nabycia udziałów w spółce GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez nią obligacji oraz raportu bieżącego numer 31/2023 z dnia 27 lipca 2023 roku, informuje że:

W dniu 17 listopada 2023 roku Inwestor złożył zaktualizowana ofertę nabycia 50% akcji Spółki, przeniesienia ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez Spółkę obligacji (dalej: "Oferta").
Cena za Akcje, cena za Udziały oraz kwota spłaty Obligacji złożona w ofercie pierwotnej z dnia 11 lipca 2023 roku została utrzymana i stanowi łącznie kwotę w wysokości 135.000.000 EUR (słownie: sto trzydzieści pięć milionów euro) (dalej: "Wartość Transakcji").
Na podstawie Oferty, Inwestor będący spółką w 100% zależną od Emitenta:

(i) nabędzie 75.000.000 akcji imiennych Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 75.000.000 PLN, stanowiących 50% kapitału zakładowego Spółki od Sprzedającego;
(ii) dokona zmiany komplementariusza Spółki poprzez przeniesienie ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki z GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podmiot wskazany przez Inwestora; oraz
(iii) doprowadzi do spłaty wszystkich obligacji imiennych wyemitowanych przez Spółkę należących do Sprzedającego, o łącznej wartości nominalnej 124.155.000 PLN.

Oferta przewiduje standardowe warunki zawarcia Umowy Sprzedaży dotyczące w szczególności braku wad prawnych oraz ograniczeń rozporządzalności przedmiotu Oferty, które wskazane zostały przez Emitenta w raporcie bieżącym numer 29/2023 z dnia 11 lipca 2023 roku.
Ponadto, dodatkowym warunkiem zastrzeżonym w Ofercie jest dokonanie zmiany statutu Spółki i jej zarejestrowanie, zgodnie z którą̨ przeniesienie ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki na inny podmiot nie będzie wymagać́ zmiany Statutu Spółki, a jedynie zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki.
Oferta zawiera zmieniony względem oferty z dnia 11 lipca 2023 roku mechanizm zatrzymania części Wartości Transakcji. Zwolnienie zatrzymanej kwoty w wysokości 5.000.000 EUR nastąpi po upływie 13 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży pod określonymi w Ofercie warunkami. W przypadku braku spełnienia się warunków, Wartość Transakcji zostanie obniżona o kwotę̨ zatrzymaną w wysokości 5.000.000 EUR. Zapłata kwoty zatrzymanej zostanie zabezpieczona w formie oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Inwestora, co do obowiązku zapłaty kwoty zatrzymanej w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.
Oferta nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.

Oferta obowiązuje do dnia 30 listopada 2023 r. i może zostać przyjęta jedynie bez zastrzeżeń.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-11-17 Katarzyna Budnicka-Filipiuk Prezes Zarządu
2023-11-17 Siemowit Kalukiewicz Członek Zarządu
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Sprawdź kredyt hipoteczny w Citi Handlowy!

Sprawdź kredyt hipoteczny w Citi Handlowy!

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki