Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 55 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-10-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MEDICALGORITHMICS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia nowych akcji Spółki za wkład w wysokości ok. 220 mln PLN (44,27 PLN za akcję). Zakończenie przeglądu opcji strategicznych. Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – rozpoczęcie negocjacji dotyczących objęcia 49,99% kapitału zakładowego Spółki. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 26 sierpnia 2022 roku podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnej, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Przedmiotem opóźnianej informacji poufnej było rozpoczęcie procesu negocjacji transakcji polegającej na objęciu nowoemitowanych akcji Spółki w liczbie stanowiącej 49,99% kapitału zakładowego Spółki przez Biofund Capital Management LLC lub jego jednostkę zależną. W dniu 1 października 2022 roku została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) („Biofund”), której przedmiotem jest objęcie 4.976.384 akcji Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym tj. 49,99% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Biofund („Umowa”) („Transakcja”) za wkład pieniężny w kwocie 13.807.810,28 zł oraz niepieniężny w postaci 100% akcji w Kardiolytics Inc. z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”). Cena emisyjna wynosić będzie 44,27 złotych za akcję. Poza wniesieniem wkładu pieniężnego, Biofund zobowiązał się zapewnić Spółce dodatkowe finansowanie do kwoty 13.800.000 zł w okresie 3 lat od dnia objęcia akcji Spółki, w zależności od uzasadnionych potrzeb Spółki oraz możliwości pozyskania finasowania od podmiotów trzecich na warunkach, sposobie i w terminach uzgodnionych z Radą Nadzorczą. Kardiolytics od 2018 r. rozwija algorytmy sztucznej inteligencji, które autonomicznie analizują i dostarczają lekarzowi informacje kwantyfikujące ryzyko wystąpienia zawału serca, typują szereg biomarkerów korelujących z wystąpieniem chorób kardiologicznych, jak i przedstawiają kompleksowy obraz struktur serca pacjenta w postaci modeli 3D. Modele wzbogacane są o najważniejsze parametry będące wynikiem analizy numerycznej mechaniki płynów, które są niezbędne do postawienia diagnozy oraz zaplanowania dalszej ścieżki leczenia pacjenta. W wyniku Transakcji Spółka stanie się pośrednim wyłącznym właścicielem (jako właściciel 100% akcji w Kardiolytics) praw własności intelektualnej do rozwijanej przez Kardiolytics technologii bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego opartej na sztucznej inteligencji. Zgodnie z Umową dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 497.638,40 zł w drodze emisji 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L po cenie emisyjnej 44,27 zł za jedną akcję Spółki. W zamian za akcje objęte w ramach podwyższonego kapitału zakładowego Spółki Biofund wniesie do Spółki wkład pieniężny w kwocie 13.807.810,30 zł oraz wkład niepieniężny w postaci 1500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Kardiolytics. Wartość wkładu niepieniężnego Biofund wynosi 44.890.589 USD i została określoną wyceną sporządzoną przez BakerTilly TPA sp. z. o.o. zaś biegły rewident wydał opinię w przedmiocie wartości godziwej wkładu niepieniężnego Biofund. Akcje Biofund będą wprowadzone i dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w ramach obowiązujących wyjątków od sporządzania prospektu. Strony zakładają wprowadzenie wszystkich akcji Biofund do końca 2026 roku. Umowa przewiduje następujące warunki zawieszające: podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w związku z Transakcją i zmiany statutu Spółki w zakresie obowiązku uzyskania zgód korporacyjnych na dokonanie określonych czynności rozporządzania kluczowymi aktywami Spółki. Umowa przewiduje ponadto obowiązek uzyskania zgody Biofund oraz Spółki na dokonanie określonych czynności w okresie przed rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”) podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Transakcji, odpowiednio Spółki oraz Kardiolytics, związanych z rozporządzaniem kluczowymi aktywami czy zaciąganiem zobowiązań. Inwestor zobowiązał się, że w okresie 24 miesięcy od dnia rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Transakcji będzie głosował za wyborem dwóch członków Rady Nadzorczej spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, innych niż indywidualni, którzy posiadają akcje uprawniające do nie mniej niż 3% i nie więcej niż 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zadeklarował również, że w ww. okresie, po jednym z członków Rady Nadzorczej wybranych spośród kandydatów zgłoszonych przez takich akcjonariuszy będzie pełniło funkcję w Komitecie Audytu i Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń. Umowa obejmuje standardowe oświadczenia i zapewnienia Spółki, Biofund oraz Kardiolytics dotyczące m.in. kwestii korporacyjnych, działalności, kluczowych praw własności intelektualnej oraz zobowiązań stron. Umowa określa zasady odpowiedzialności Spółki oraz Biofund z tytułu prawdziwości, rzetelności i kompletności oświadczeń i zapewnień, przy czym górny limit odpowiedzialności Spółki względem Biofund wynosi 6.500.000 USD, zaś górny limit odpowiedzialności Biofund względem Spółki wynosi 3.500.000 USD. Strony są uprawnione do dochodzenia wyłącznie świadczeń określonych w umowie odpowiadających poniesionej szkodzie z wyłączeniem utraconych korzyści. Umowa została zawarta na okres 25 lat z zastrzeżeniem, że ulega rozwiązaniu z dniem wystąpienia pierwszego z następujących zdarzeń: 1) odstąpienia stron od Umowy w określonych przypadkach do daty podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Transakcji m.in. w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających, niedokonania określonych czynności korporacyjnych, wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w odniesieniu do stron Transakcji, negatywnego wyniku badania due diligence, braku udokumentowania zdolności do produkcji co najmniej 10.000 urządzeń „pocketEKG” oraz brak przekazania przez Spółkę testu oprogramowania DRAI lub 2) braku posiadania jakichkolwiek akcji Spółki przez Biofund lub podmioty wskazane w Umowie. Kurs przewalutowania zobowiązań Biofund wobec Spółki zawartych w Umowie, które zostały wyrażone w dolarach amerykańskich, został ustalony w dniu rozpoczęcia negocjacji i wynosi 1,00 USD / 4,60 złotego. Umowa podlega prawu polskiemu. Zarząd podjął decyzję o dokonaniu Transakcji z uwagi m. in. na następujące okoliczności: 1) w ocenie Zarządu Spółki w wyniku Transakcji powstanie podmiot z doświadczeniem oraz kompetencjami m. in. w (i) rozwijaniu algorytmów do automatycznej analizy obrazów tomografii komputerowej serca i układu krwionośnego oraz sygnałów EKG (ii) bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego (iii) ze strukturą organizacyjną posiadającą kompetencje w zakresie projektowania, rozwoju oraz certyfikacji wyrobów medycznych, co pozwoli opracowywać nowe produkty na rynku diagnostyki kardiologicznej oferujące m.in. długoterminowe monitorowanie pracy serca u pacjentów z podejrzeniem choroby, zaawansowaną diagnostykę ambulatoryjną oraz diagnostykę wewnątrzszpitalną; 2) w ocenie Zarządu Spółki dzięki posiadanej sieci dystrybucji poprzez partnerów biznesowych możliwa będzie komercjalizacja nowych rozwiązań kardiologicznych na najważniejszych rynkach. Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i kolejnych dotyczących przeglądu opcji strategicznych Spółki, Zarząd Spółki informuje, że podjął decyzje o ich zakończeniu, z uwagi na rozważenie wszystkich scenariuszy możliwego finansowania dalszej działalności grupy kapitałowej Spółki. Wybranym w ramach opcji strategicznych scenariuszem, który jest najlepszy z perspektywy rozwoju grupy kapitałowej Spółki, jest scenariusz Transakcji. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Conclusion of an investment agreement regarding the acquisition of new shares in the Company for a contribution of approximately PLN 220 million (PLN 44.27 per share). Complete the review of strategic options. Disclosure of delayed confidential information - commencement of negotiations regarding the acquisition of 49.99% of the Company's share capital. Current report no .: 55/2022 Date: 10/01/2022 Legal basis: Article 17 para. 1 of MAR - confidential information Management Board of Medicalgorithmics S.A. ("Company") informs that on August 26, 2022, it decided to delay the disclosure of confidential information to the public, in accordance with Art. 17 sec. 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/ EC. The subject of the delayed confidential information was the commencement of the negotiation process of the transaction consisting in the acquisition of newly issued shares of the Company in the number constituting 49.99% of the share capital of the Company by Biofund Capital Management LLC or its subsidiary. On October 1, 2022, an investment agreement was concluded between the Company and Biofund Capital Management LLC based in Miami (USA) ("Biofund"), the subject of which is the acquisition of 4,976,384 shares of the Company in the increased share capital, i.e. 49.99% of votes at the general meeting of the Company by Biofund ("Agreement") ("Transaction") for a cash contribution in the amount of PLN 13,807,810.28 and a non-cash contribution in the form of 100% shares in Kardiolytics Inc. based in Oklahoma (USA) ("Kardiolytics"). The issue price will be PLN 44.27 per share. In addition to making a cash contribution, Biofund undertook to provide the Company with additional financing up to the amount of PLN 13,800,000 within 3 years from the date of taking up the Company's shares, depending on the justified needs of the Company and the possibility of obtaining financing from third parties on the terms, manner and on dates agreed with the Supervisory Board. Since 2018, Kardiolytics has been developing artificial intelligence algorithms that autonomously analyze and provide the doctor with information quantifying the risk of a heart attack, select a number of biomarkers correlating with the occurrence of cardiovascular diseases, and present a comprehensive image of the patient's heart structures in the form of 3D models. The models are enriched with the most important parameters resulting from the numerical analysis of fluid mechanics, which are necessary for making a diagnosis and planning the patient's further treatment path. As a result of the Transaction, the Company will become the indirect sole owner (as the owner of 100% shares in Kardiolytics) of intellectual property rights to the non-invasive diagnostics of diseases and imaging of the circulatory system technology based on artificial intelligence developed by Kardiolytics. Pursuant to the Agreement, the share capital will be increased by PLN 497,638.40 through the issue of 995,276 series I bearer shares, 1,194,331 series J registered shares, 1,433,197 series K registered shares and 1,353,580 series L registered shares at the issue price PLN 44.27 for one share of the Company. In return for the shares acquired under the increased share capital of the Company, Biofund will make a cash contribution in the amount of PLN 13,807,810.30 and a non-cash contribution in the form of 1,500 shares in the share capital of Kardiolytics, representing 100% of the share capital of Kardiolytics. The value of the Biofund in-kind contribution is USD 44,890,589 and was determined by the valuation prepared by BakerTilly TPA sp. z o.o. and the statutory auditor issued an opinion on the fair value of the in-kind contribution of Biofund. Biofund's shares will be introduced and admitted to trading on the Stock Exchange under the applicable exceptions to the preparation of the prospectus. The parties assume the introduction of all Biofund actions by the end of 2026. The Agreement provides for the following conditions precedent: adopting a resolution on increasing the share capital in connection with the Transaction and amending the Company's Articles of Association with regard to the obligation to obtain corporate approvals to perform certain activities in the disposal of the Company's key assets. The agreement also provides for the obligation to obtain the consent of Biofund and the Company to perform certain activities in the period before registration in the National Court Register ("KRS") of increasing the share capital under the Transaction of the Company and Kardiolytics, respectively, related to the management of key assets or incurring liabilities. The Investor undertook that within 24 months from the date of registration with the National Court Register of the share capital increase under the Transaction, it will vote for the election of two members of the Supervisory Board from among candidates proposed by the Company's minority shareholders, other than individual shareholders, who hold shares entitling to not less than 3% and not more than 10% of votes at the General Meeting of the Company. He also declared that in the above-mentioned period, one of the members of the Supervisory Board elected from among the candidates proposed by such shareholders will perform a function in the Audit Committee and the Nomination and Remuneration Committee. The agreement includes standard statements and assurances of the Company, Biofund and Kardiolytics regarding, inter alia, corporate matters, operations, key intellectual property rights and obligations of the parties. The agreement sets out the rules of liability of the Company and Biofund for the truthfulness, reliability and completeness of statements and assurances, the upper limit of the Company's liability towards Biofund is USD 6,500,000, and the upper limit of Biofund's liability towards the Company is USD 3,500,000. The parties are entitled to claim only the benefits specified in the contract corresponding to the damage suffered, excluding lost profits. The agreement was concluded for a period of 25 years with the proviso that it will be terminated on the date of the first of the following events: in the event of non-fulfillment of the conditions precedent, failure to perform certain corporate actions, the occurrence of a significant negative change in relation to the parties to the Transaction, a negative result of due diligence, failure to document the production capacity of at least 10,000 "pocketEKG" devices and failure to provide the DRAI or 2 software test by the Company ) the not holding of any shares in the Company by Biofund or entities indicated in the Agreement. The conversion rate for the conversion of Biofund's liabilities towards the Company contained in the Agreement, which were expressed in US dollars, was set on the day of the commencement of negotiations and amounts to USD 1.00 / PLN 4.60. The contract is governed by Polish law. The Management Board decided to make the Transaction due to, inter alia, on the following circumstances: 1) in the opinion of the Management Board of the Company, as a result of the Transaction, an entity with experience and competences, including in (i) developing algorithms for the automatic analysis of computed tomography images of the heart and circulatory system and ECG signals (ii) non-invasive diagnostics of diseases and imaging of the circulatory system (iii) with an organizational structure competent in the design, development and certification of medical devices, which will allow to develop new products on the cardiological diagnostics market offering, among others long-term monitoring of the heart rate in patients with suspected disease, advanced outpatient diagnostics and in-hospital diagnostics; 2) in the opinion of the Management Board of the Company, thanks to the distribution network held through business partners, it will be possible to commercialize new cardiology solutions on the most important markets. In addition, with reference to the current report No. 31/2021 and subsequent ones regarding the review of the Company's strategic options, the Management Board of the Company announces that it has made a decision to terminate the review, due to the consideration of all scenarios of possible financing of the further operations of the Company's capital group. The Transaction scenario selected as part of the strategic options, is the best from the perspective of the development of the Company's capital group. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-10-01 | Maciej Gamrot | Członek Zarządu | |||
| 2022-10-01 | Jarosław Jerzakowski | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
