Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 12 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-03-23 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MABION S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie umów dotyczących pozyskania przez Mabion S.A. finansowania | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Mabion S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 22 marca 2018 r. Spółka pozyskała finansowanie w wysokości 174,8 miliona PLN w drodze sprzedaży przez akcjonariusza Spółki tj. Twiti Investments Ltd. („Akcjonariusz”) 1.920.772 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w ramach oferty prywatnej ("Oferta Prywatna") i przekazania wpływów ze sprzedaży Spółce w formie umowy pożyczki zawartej w dniu 22 marca 2018 r. („Pożyczka od Akcjonariusza”). Pożyczka od Akcjonariusza zostanie spłacona w formie umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności: (i) Spółki z tytułu opłacenia przez Akcjonariusza, takiej samej liczby akcji zwykłych na okaziciela Spółki nowej emisji jak liczba akcji sprzedanych w ramach Oferty Prywatnej, które zostaną wyemitowane przez Spółkę po tej samej cenie emisyjnej jak cena uzyskana ze sprzedaży akcji w ramach Oferty Prywatnej oraz (ii) Akcjonariusza z tytułu spłaty Pożyczki od Akcjonariusza („Konwersja Pożyczki od Akcjonariusza”). Cena za jedną akcję w ramach Oferty Prywatnej wyniosła 91,00 PLN. W ramach Oferty Prywatnej Akcjonariusz sprzedał 1.920.772 istniejących akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią 16% w kapitale zakładowym Spółki oraz 14,37% w ogólnej liczbie głosów w Spółce („Akcje Istniejące”), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) przez Akcjonariusza na rzecz ograniczonej liczby wybranych inwestorów instytucjonalnych („Inwestorzy”), w tym inwestorów ze Stanów Zjednoczonych zgodnie z wyjątkiem dotyczącym subskrypcji prywatnych zgodnie z Sekcją 4(a)(2) zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz inwestorów spoza Stanów Zjednoczonych w oparciu o wyłączenie przewidziane w Regulacji S (Regulation S) Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Oferta Prywatna została przeprowadzona w sposób nie stanowiący oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i nie wymagający sporządzenia, jak też zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Sprzedaż Akcji Istniejących nastąpi poprzez przeprowadzenie transakcji pakietowych na GPW co planowane jest na 23 marca 2018 r., a przewidywane rozliczenie tych transakcji i zamknięcie Oferty Prywatnej planowane jest na 27 marca 2018. Oferta Prywatna została skierowana głównie do inwestorów instytucjonalnych specjalizujących się w sektorze ochrony zdrowia i biotechnologii ze Stanów Zjednoczonych, którzy wzmocnią i zróżnicują strukturę akcjonariatu Spółki. Wśród Inwestorów, którzy zainwestują w Spółkę i wejdą w skład akcjonariatu Spółki, jest także Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju („EBOR”), który zainwestuje 68,5 miliona PLN oraz PFR Life Science sp. z o.o. („PFR Life Science”), który zainwestuje 38,3 miliona PLN. Spółka zamierza wykorzystać środki uzyskane z Pożyczki od Akcjonariusza m.in. na rozbudowę Centrum Badawczo Rozwojowego w Konstantynowie Łódzkim oraz pokrycie kosztów i zobowiązań związanych z rozwojem i komercjalizacją Mabion CD20. W celu spłaty Pożyczki od Akcjonariusza, Spółka zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 18 kwietnia 2018 r. („NWZ”) i wprowadzi do porządku obrad uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 1.920.772 nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł („Akcje Nowej Emisji”), które zostaną zaoferowane wyłącznie Akcjonariuszowi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych („Uchwała w Sprawie Podwyższenia Kapitału”). Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie równa cenie sprzedaży przez Akcjonariusza Akcji Istniejących. Spółka zamierza spłacić Pożyczkę od Akcjonariusza poprzez Konwersję Pożyczki od Akcjonariusza, co ma nastąpić do dnia 30 czerwca 2018 r. Jeżeli w tym terminie NWZ nie wyrazi zgody na emisję Akcji Nowej Emisji, Spółka będzie zobowiązana do zwrotu Akcjonariuszowi łącznych wpływów z Oferty Prywatnej przekazanych Spółce, z tym zastrzeżeniem że kwota stanowiąca równowartość inwestycji EBOR nie może zostać spłacona wcześniej niż: (i) w dniu, w którym EBOR przestanie być akcjonariuszem Spółki; oraz (ii) w dacie finalizacji Konwersji Pożyczki od Akcjonariusza. Ponadto, zgodnie z umowami ramowymi zawartymi z PFR Life Science i EBOR, dopóki PFR Life Science lub EBOR będą posiadali akcje reprezentujące więcej niż 1% kapitału zakładowego Spółki, EBOR, po konsultacji z PFR Life Science, będzie miał prawo nominować kandydata do Rady Nadzorczej Spółki, który będzie spełniał kryteria niezależności określone w Załączniku II do zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. w sprawie roli dyrektorów niewykonawczych lub nadzorczych spółek notowanych na giełdzie oraz w komitetach rady (nadzorczej). Zarówno PFR Life Science, jak i EBOR zobowiązały się do głosowania za podjęciem Uchwały w Sprawie Podwyższenia Kapitału. Na podstawie umowy ramowej zawartej z EBOR, Spółka zobowiązała się do przestrzegania dobrych praktyk przyjętych przez EBOR w zakresie polityki środowiskowej i społecznej, a także do zgodności z polityką zwalczania nadużyć. W związku z Ofertą Prywatną, Spółka i Akcjonariusz zawarli w dniu 22 marca 2018 r. Umowę Plasowania Akcji („Umowa Plasowania”) z Guggenheim Securities, LLC („Agent Plasowania”). W oparciu o Umowę Plasowania, Spółka upoważniła Agenta Plasowania do działania na rzecz Spółki w celu pozyskania amerykańskich Inwestorów którzy nabędą Akcje Istniejące w ramach Oferty Prywatnej. Umowa Plasowania zawiera przyjęte w praktyce rynkowej warunki dla transakcji tego typu, których spełnienie jest niezbędne do działań Agenta Plasowania. W zakresie strukturyzacji i koordynacji rozliczenia Oferty Prywatnej, Spółce doradzał Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK. W ramach Umowy Plasowania, Spółka była również zobowiązana do dostarczenia Agentowi Plasowania, oświadczeń, na mocy których główni akcjonariusze Spółki, w tym Akcjonariusz, Pan Maciej Wieczorek, Pan Robert Aleksandrowicz, Glatton sp. z o.o., Celon Pharma S.A. i Polfarmex S.A. zobowiązali się do głosowania za Uchwałą w Sprawie Podwyższeniu Kapitału oraz z pewnymi standardowo przyjętymi wyjątkami, bezpośrednio lub pośrednio, nie oferować, sprzedawać, przenosić, zastawiać, ani nie rozporządzać w jakikolwiek inny sposób żadnymi akcjami lub papierami wartościowymi inkorporującymi prawo do akcji Spółki, w okresie 90 dni od daty sprzedaży Akcji Istniejących, bez uprzedniej zgody Agenta Plasowania. Spółka oraz Prezes Zarządu Pan Artur Chabowski zgodzili się na podobne postanowienia w zakresie zakazu zbywania akcji Spółki. Jednocześnie Zarząd informuje, że w dniu 23 marca 2017 r., w związku z upływem roku od daty wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/II/2017 z dnia 16 lutego 2017 roku, wygasa upoważnienie dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 9a statutu Spółki. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of Mabion S.A. (“theCompany”) hereby announces that on 22 March 2018 the Company has raised financing in the amount of PLN 174,8 million that was structured as a sale by the Company’s shareholder Twiti Investments Ltd. (the “Shareholder”) in a private placement of 1,920,772 ordinary bearer shares (the “Placement”) and re-investment of the proceeds of such sale by the Shareholder into the Company was made through a loan from the Shareholder to the Company (the "Shareholder Loan") executed on 22 March 2018. Shareholder Loan will be repayable by way of contractual set-off of mutual claims between: (i) the Company against the Shareholder for the subscription and payment for the same number of newly issued ordinary bearer shares as the number of shares sold in the Placement, which will be issued by the Company at the same issue price as the price obtained from the sale of shares in the Placement and (ii) the Shareholder against the Company regarding the repayment of the Shareholder Loan (“Shareholder Loan Conversion”). The price per share of the shares sold in the Placement was 91,00 PLN per share.The Placement was structured as a sale of 1,920,772 existing ordinary bearer shares which represent 16% in the share capital in the Company and 14,37% of votes in the Company (the “Existing Shares”), admitted to trading at the Warsaw Stock Exchange (the “WSE”) by the Shareholder to a limited number of selected institutional investors (the “Investors”), including in the United States pursuant to a private placement exemption under Section 4(a)(2) of the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) and outside the United States in reliance on the safe harbor provided by Regulation S under the Securities Act. The Placement was concluded in a way that does not constitute the public offering within the meaning of the art. 3 sec. 1 of the Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies dated July 29, 2005 (unified text Journal of Laws of 2016 item 1639, as amended). The Existing Shares sale will be made by conducting block trade transactions on the WSE expected on 23 March 2018 with the settlement of these transaction and closing of the Placement expected on 27 March 2018. The Placement included primarily institutional investors specialized in healthcare and life sciences from the US reinforcing and diversifying the Company’ shareholder base. New Investors who will invest in the Company and join its shareholding structure include the European Bank for Reconstruction and Development (the “EBRD”), which invested PLN 61.4 million, and PFR Life Science sp. z o.o. (the “PFR Life Science”), which invested PLN 38.3 million. The Company intends to use the net proceeds from the Shareholder Loan to cover the cost of expansion of production capacity in Konstantynów Łódzki, and costs and obligations related to the development and commercialization of Mabion CD20. The Company will convene an Extraordinary General Meeting to be held on 18 April 2018 (the “EGM”) and will place on its agenda a resolution to increase the Company’s share capital by issuing 1,920,772 new ordinary bearer shares of nominal value PLN 0.10 (the “New Shares”) to be offered exclusively to the Shareholder in a form of a private subscription within the meaning of Article 431 §2(1) of the Commercial Companies Code (the “Resolution on Capital Increase”). The issue price for the New Shares will be equal to the selling price of the Existing Shares sold to the Investors by the Shareholder. The Company intends to repay the Shareholder Loan by means of the Shareholder Loan Conversion by 30 June 2018. If by that time the Company does not obtain shareholder approval for the issuance of the New Shares at the EGM, the Company will be required to repay to the Shareholder the aggregate proceeds from the Placement transferred to the Company, provided however that the amount of the EBRD investment cannot be repaid until the earlier of: (i) the date on which EBRD ceases to be a shareholder in the Company; and (ii) the date on which the Shareholder Loan Conversion is completed. Additionally, according to the framework agreements signed with PFR Life Science and EBRD as long as each PFR Life Science or EBRD hold shares that represent more than 1% of the share capital of the Company, EBRD upon consultation with PFR Life Science will have the right to nominate, a joint candidate to the Supervisory Board of the Company who will meet the independence criteria set forth in the Annex II to the Commission’s Recommendation of 15 February 2005 on the role of non-executive or supervisory directors of listed companies and on the committees of the (supervisory) board. Both PFR Life Science and EBRD agreed to exercise their respective voting rights in the Existing Shares acquired in the Placement in favor of adopting the Resolution on Capital Increase. Based on the framework agreement with EBRD the Company will be obliged to comply with certain best practices adopted by EBRD including environmental and social performance as well as compliance with anti-fraud policies. In connection with the Placement, the Company and the Shareholder entered into a Placement Agent Agreement, dated 22 March 2018 (the “PAA”) with Guggenheim Securities, LLC (the “Placement Agent”). Based on the PAA, the Company has authorized the Placement Agent to solicit US Investors for the purchase of the Existing Shares in connection with the Placement. The PAA contains certain conditions to the obligations of the parties customary for transactions of this nature. The Company was advised by Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK in terms of the structuring and settlement coordination of the Placement. Under the PAA, the Company was also obliged to furnish to the Placement Agent, letters, pursuant to which certain major shareholders of the Company including the Shareholder, Mr. Maciej Wieczorek, Mr. Robert Aleksandrowicz, Glatton sp. z o.o., Celon Pharma S.A. and Polfarmex S.A. agreed vote in favour of the Resolution on Capital Increase and not to directly or indirectly offer, sell, assign, transfer, pledge, contract to sell, or otherwise dispose any of the Company’s shares or securities convertible into or exercisable or exchangeable for the Company’s shares for a period of 90 days from the date of the purchase agreements, without the prior consent of the Placement Agent, subject to certain customary exceptions. The Company and President of the Management Board Mr. Artur Chabowski agreed to similar lock-up provisions. At the same time, the Management Board informs that on 23 March 2017, in connection with the lapse of one year period from the date of entry in the entrepreneurs' register of the changes to the Company's statute made by the resolution of the Extraordinary General Meeting No. 5/II/2017 of 16 February 2017, the authorization for the Management Board to increase the Company's share capital within the authorized capital referred to in § 9a of the Company's statute expires. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-03-23 | Artur Chabowski | Prezes Zarządu | Artur Chabowski | ||
| 2018-03-23 | Sławomir Jaros | Członek Zarządu | Sławomir Jaros | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
