Lotos, PKN Orlen i Skarb Państwa podpisali porozumienie dotyczące realizacji transakcji zakupu akcji Lotosu przez PKN Orlen od Skarbu Państwa. Porozumienie wygasa z dniem złożenia zapisów na akcje Lotosu lub z dniem 30 czerwca 2020 r. - poinformował PKN Orlen w komunikacie.
"Porozumienie wygasa z dniem złożenia przez Skarb Państwa zapisów na wszystkie akcje Grupy LOTOS, w odniesieniu do których podmiotem uprawnionym (właścicielem) jest Skarb Państwa, w odpowiedzi na ogłoszone przez Spółkę wezwanie lub z dniem 30 czerwca 2020 r. - w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej" - napisano w komunikacie.
PKN Orlen podał, że porozumienie to potwierdza ramową strukturę transakcji określoną w liście intencyjnym zawartym 27 lutego 2018 roku.
"Porozumienie potwierdza ramową strukturę Transakcji określoną w liście intencyjnym zawartym 27 lutego 2018 roku pomiędzy Skarbem Państwa a Spółką, z zastrzeżeniem doprecyzowania tej struktury na późniejszym etapie współpracy, w szczególności w oparciu o środki zaradcze wynikające z przyszłej decyzji Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji" - napisano w komunikacie.
"Ponadto, wskazuje ono również na dalszy kierunek przedsięwzięcia konsolidacyjnego Spółki i Grupy LOTOS, którego celem ma być pełna konsolidacja ww. spółek oraz ich przedsiębiorstw w celu osiągnięcia maksymalnych efektów synergii" - dodano.
PKN podał, że porozumienie nie jest wiążące ani nie kreuje jakichkolwiek zobowiązań dla Skarbu Państwa, spółki ani dla Lotosu odnośnie realizacji tej transakcji, lecz jedynie określa ich wspólne "rozumienie przewidywanego kształtu transakcji i dalszej współpracy przy jej realizacji".
Porozumienie to zawiera między innymi postanowienia dotyczące sposobu określenia ceny sprzedaży akcji Lotosu. W przypadku sprzedaży akcji Lotosu w inny sposób niż w drodze wezwania wycena ma być dokonana według co najmniej dwóch powszechnie uznanych metod.
Porozumienie reguluje także warunki wstępne przeprowadzenia pierwszego etapu "przedsięwzięcia konsolidacyjnego", które obejmują nie tylko zgodę Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji, ale również uchylenie lub modyfikację statutowego ograniczenia prawa głosu na WZ Lotosu oraz uzyskanie niezbędnych zgód administracyjnych i korporacyjnych.
Porozumienie reguluje również kwestię wykonywania prawa głosu z akcji Lotosu przez PKN Orlen i Skarb Państwa po transakcji.
"(...) jeżeli w wyniku Transakcji dojdzie do proporcjonalnej redukcji zapisów złożonych przez Skarb Państwa w wezwaniu, to intencją Spółki oraz Skarbu Państwa jest, z zastrzeżeniem ewentualnych odmiennych pisemnych uzgodnień, aby prawo głosu na walnym zgromadzeniu Grupy LOTOS było wykonywane przez Spółkę oraz Skarb Państwa w sposób niezależny i aby nie łączyło ich żadne pisemne ani ustne porozumienie dotyczące nabywania akcji Grupy LOTOS, zgodnego wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Grupy LOTOS ani prowadzenia trwałej polityki wobec Grupy LOTOS" - napisano w komunikacie.
Zamiar przejęcia kontroli nad Grupą Lotos płocki koncern ogłosił pod koniec lutego 2018 roku. PKN Orlen i Skarb Państwa podpisały wtedy list intencyjny w sprawie przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen nad Grupą Lotos w drodze nabycia bezpośrednio lub pośrednio minimum 53 proc. akcji Lotosu.
W sierpniu Komisja Europejska wydłużyła o 20 dni roboczych, do 22 stycznia 2020 roku, termin na rozpatrzenie w drugim etapie wniosku PKN Orlen w sprawie planowanego połączenia z Grupą Lotos. (PAP Biznes)
seb/ osz/
